Эстоппель. Примеры применения

Эстоппель – правовой принцип, запрещающий менять линию поведения. В российском гражданском праве он появился сравнительно недавно, но постепенно получает широкое применение. Ниже мы собрали примеры из судебной практики, когда был применен данный принцип.

Эстоппель: откуда ноги растут

Данный термин происходит от английского слова estop, означающего «лишать права возражения».

Принципу estoppel в Кембриджском словаре дано такое определение: «А legal rule that prevents someone from changing their mind about something they have previously said is true in court» (http://dictionary.cambridge.org/us/dictionary/english/ estoppel).

В буквальном переводе на русский язык: «Правовое правило, которое не позволяет кому-либо изменить свое мнение о чем-то, о чем ранее было правдиво сказано в суде».

В художественном переводе: сказав А, не делай Б, не переворачивай показания с ног на голову, не меняй линию поведения на противоположную, будь последователен, оправдывай ожидания, которые имеют под собой веские основания, и так далее.

В юридическом переводе, то есть в нормах ГК РФ, принцип «эстоппель» отражен таким образом:

  •  пункты 3, 4 ст. 1: при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения;

  •  абзац 4 п. 2 ст. 166: сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли;
  •  пункт 5 ст. 166: заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки;
  •  пункт 2 ст. 431.1: сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны;
  •  пункт 3 ст. 432: сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (п. 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (ст. 179 и 178);
  •  часть 5 ст. 450.1 ГК РФ: если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Кроме того, об эстоппеле сказано в разъяснениях высших судов:

  •  пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49: если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ). Например, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства;
  •  пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25: оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей… Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично;
  •  пункт 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25: сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ);
  •  пункт 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50: если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

СТАТЬЯ Проказина Е.А., редактора-эксперта журнала «Время Юриста»

Помогал строить, не требуй сносить

Компания подала к организации иск о признании самовольной постройкой и сносе нежилого здания промышленного цеха.

Судьи установили, что истец начиная с 1992 года активно участвовал в строительстве данного здания:

  •  добровольно предоставил для его строительства часть земельного участка;
  •  заключил договор о совместной деятельности для организации серийного производства;
  •  участвовал в 1996 году в составе комиссии в принятии данного объекта;
  •  заключал договор аренды земельного участка под спорное здание;
  •  поставлял организации на переработку сырье.

И только спустя более 20 лет обратился с настоящим иском.

Оценив указанные обстоятельства, судьи пришли к выводу, что действия истца не соответствуют его предшествующим заявлениям или поведению и, применив правило «эстоппель», отказали в иске.

Притом не нашла документального подтверждения ссылка компании на угрозу жизни и здоровью граждан при сохранении спорного объекта.

Также не были доказаны обстоятельства, указывающие на допущенные организацией при возведении спорного объекта существенные нарушения строительных норм и правил, действующие на момент застройки, и наступление негативных последствий для истца вследствие сохранения здания в существующем виде.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ Верховного Суда РФ от 14.01.2019 № 309-ЭС18-17950

Документ включен в СПС "Консультант Плюс"

Возражай сразу или забудь навсегда

Фирма предъявила в областной суд иск об отмене решения постоянно действующего третейского экономического суда при региональной торгово-промышленной палате.

Судьи обратили внимание, что по условиям договора все споры между сторонами в случаях невозможности разрешения их путем переговоров передаются на рассмотрение по выбору истца в арбитражный суд либо в указанный третейский экономический суд.

Вторая сторона договора воспользовалась этим пунктом и обратилась в третейский суд. Он вынес решение, которое немедленно вступило в силу, стало окончательным и не подлежащим обжалованию.

Фирма встречных требований в третейском разбирательстве не предъявляла и об отсутствии компетенции третейского суда по причине неарбитрабельности спора не заявляла.

В связи с этим суды решили, что заявитель, не оспоривший третейскую оговорку, к которой обратился его контрагент, утратил право на возражение (эстоппель) в процедуре отмены решения третейского суда.

По данной причине в удовлетворении иска фирме было отказано.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ Верховного Суда РФ от 30.03.2016 № 309-ЭС16-1489

Документ включен в СПС "Консультант Плюс"

Признал долг, тогда оплачивай его

Гражданин-займодавец обратился в суд с иском к гражданину-заемщику об обращении взыскания на заложенное имущество (квартиру).

В подтверждение наличия задолженности истец предоставил расписку, подписанную заемщиком.

В ней он обязался погасить всю задолженность к определенному сроку. В судебном заседании ответчик подтвердил подлинность этой расписки. Иск был удовлетворен.

Однако апелляция отклонила ее в качестве допустимого доказательства, поскольку расписка не содержала сведений о получении ответчиком взаймы денежных средств.

Кассационный суд со второй инстанцией не согласился, ведь она не применила правило, согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора (правовой принцип «эстоппель»).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

На момент написания расписки в июле 2016 года правило «эстоппель» было закреплено в конкретной норме права, а именно в п. 3 ст. 432 ГК РФ.

В расписке ответчик подтвердил погашение долга. Потому суду апелляционной инстанции надлежало дать расписке оценку с учетом правила «эстоппель», чего сделано не было.

Дело направили на новое рассмотрение в апелляцию.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ Верховного Суда РФ от 18.07.2017 № 5-КГ17-94

Документ включен в СПС "Консультант Плюс"

Погашал кредит, соглашайся с ним

Банк обратился в арбитражный суд с иском к компании о взыскании задолженности по кредитному договору.

Организация предъявила встречный иск о признании договора ничтожным.

Истец обратил внимание судов: компания не отрицает того факта, что определенное время исполняла обязательства по договору – уплачивала проценты по кредиту. Есть подтверждающие документы. Поэтому теперь, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, она не может требовать признания кредитного договора незаключенным.

Вопрос о незаключенности договора по причине несогласованности его существенных условий можно обсуждать только до начала его исполнения. Потом такой способ защиты, как признание договора незаключенным, не может быть использован.

Судьи с этим согласились, удовлетворили иск банка и отказали в признании встречных требований.

Арбитры указали, что в силу принципа «эстоппель» и правила venire contra factum proprium (главная задача принципа «эстоппель» состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной) никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2018 № Ф05-22087/2018

Документ включен в СПС "Консультант Плюс"

Оплачивал аренду, так и продолжай

Организация потребовала взыскать с арендатора долг по арендной плате и сумму возмещения ущерба за сдачу неочищенного оборудования – элементов опалубки, не очищенных от цемента.

Арендатор исковые требования не признал, ссылаясь на то, что допсоглашения о передаче ему спорного оборудования не подписывал и имущество фактически не получал. Подписи на представленных истцом соглашениях подделаны. Оплата же по платежным поручениям произведена ошибочно.

Суд назначил экспертизу, которая подтвердила, что подписи арендатора сделаны именно им.

Довод ответчика о том, что перечисления произведены ошибочно, ничем не подтвержден.

Притом факт существования дополнительных соглашений подтверждается тем, что, несмотря на их оспаривание, ответчиком производилось частичное исполнение по ним в виде оплаты арендных платежей.

При таких обстоятельствах аргумент о подложности подписей подлежит эстоппелированию (игнорированию) в соответствии с положениями п. 5 ст. 166 ГК РФ и п. 3 ст. 432 ГК РФ.

В силу первой нормы заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно второй норме сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В итоге наличие задолженности арендатора подтверждается совокупностью представленных истцом актов, которые объективно по делу ничем не опровергнуты.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ Московского областного суда от 16.11.2016 № 33-29251/2016

Документ включен в СПС "Консультант Плюс"

Заплатил штраф, значит, сам виноват

Организация-поставщик предъявила фирме-покупателю иск о взыскании 1,8 млн рублей.

Она указала, что ошибочно перечислила эту сумму покупателю в качестве штрафа за поставку некачественного товара. Поэтому сумма является неосновательным обогащением ответчика и должна быть возвращена истцу.

Дело в том, что договором предусмотрен порядок действий сторон при обнаружении недостатков в товаре: покупатель извещает об этом поставщика в течение 48 часов, уполномоченный представитель поставщика прибывает к покупателю в течение 24 часов, вместе они осматривают товар и составляют двухсторонний акт.

В нарушение этих правил покупатель никаких уведомлений и извещений на официальный электронный адрес поставщика не направлял. Факт поставки товара ненадлежащего качества не доказал. Переписка от имени ответчика велась с электронного адреса, принадлежность которого ответчику не подтверждена. Таким образом, в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом.

Однако суд решил, что злоупотребление, напротив, имеет место со стороны истца.

Стороны согласовали упрощенный (доверительный) порядок приемки товара по качеству: договор предусматривает право, но не обязанность покупателя составить акт приемки товара по качеству.

Истец не оспаривает, что подписал уведомления покупателя о расчете штрафа за нарушение требований к качеству товара. Никаких возражений не представил.

Платежными поручениями оплатил начисленную неустойку. Впоследствии также подписал акт сверки расчетов, в котором подтвердил отсутствие возражений в отношении правильности начисления и уплаты указанных санкций.

С учетом пунктов 3 и 4 ст. 1 ГК РФ поведение поставщика, заявившего о наличии спора по качеству товара после уплаты соответствующих штрафов и истечения сроков на приемку товара, является недобросовестным.

Поэтому нет оснований для признания уплаты штрафов ошибочным исполнением по договору.

В удовлетворении исковых требований было отказано.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.12.2018 № Ф01-5566/2018

Документ включен в СПС "Консультант Плюс"

Занял позицию, не передумывай

Поставщик бетона потребовал взыскать с покупателя задолженность за поставленный товар.

Ответчик факт поставки товара не отрицал, а ссылался на поставку бетона иной марки. Однако не сумел этого доказать. Поэтому суд удовлетворил иск с учетом того, что факт поставки товара документально подтверждался, а оплата – лишь частично.

Однако кассационная инстанция отправила дело на пересмотр, и при новом рассмотрении ответчик изменил свою позицию: заявил, что в материалах дела отсутствуют доказательства поставки как таковой.

Судьи отнеслись к такой смене процессуальной позиции критически. Ведь при первоначальном рассмотрении дела такой вывод покупателем не заявлялся.

Притом истцом было доказано, что бетон поставлен непосредственно на строительную площадку ответчика, принят его рабочими, и большая часть партии была оплачена с расчетного счета ответчика.

С учетом обстоятельств возражения ответчика были проигнорированы судом.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Центрального округа от 27.03.2018 № Ф10-3348/2016

Документ включен в СПС "Консультант Плюс"

Принял товары, обязался платить

Фирма предъявила к предпринимателю иск о взыскании задолженности за поставленный товар и неустойки.

Тот не согласился, указав, что подписанный договор не может быть признан заключенным в соответствии со ст. 455 ГК РФ. Стороны не согласовали существенные условия поставки: наименование и количество товара.

Арбитры отклонили этот довод, поскольку: 1) договор являлся рамочным, по форме и содержанию соответствует требованиям гражданского законодательства, а собственно договорами поставки в такой ситуации являются документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки, то есть наименование и количество товара, чем в рассматриваемой ситуации выступают подписанные сторонами товарные накладные; 2) предприниматель:
— принял товар по товарным накладным;
— подписал их без замечаний по качеству и количеству;
— частично оплатил данную поставку;
— каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга не заявлял.

Значит, применим подход, установленный действующим законодательством и сложившейся судебной практикой: не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило «эстоппель»). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В соответствии с пунктами 3, 4 ст. 1, п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Строго говоря, по правилам действия закона по времени приведенная норма, зафиксировавшая в числе прочих аналогичных норм в ГК РФ правило «эстоппель», неприменима к обстоятельствам настоящего дела. Однако, во-первых, она наглядно демонстрирует общие принципы законодательного регулирования российского гражданского права. Вовторых, правило «эстоппель» и ранее эффективно применялось в арбитражной практике (постановления Президиума ВАС РФ от 13.04.2010 № 16996/09, от 13.12.2011 № 10473/11).

Таким образом, довод ИП о невозможности возложения на него ответственности в связи с незаключенностью договора подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм материального права.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.10.2016 № Ф04-4049/2016

Документ включен в СПС "Консультант Плюс"

Задать вопрос

















*Для организаций Москвы и МО