ТАБЛИЦА: «Анализ изменений законодательства в области корпоративных отношений»

Что изменилось С 1 января 2017 года До 1 января 2017 года
Корпоративные отношения

Устав может предусматривать необходимость получения согласия совета директоров или общего собрания участников ООО на совершение определенных сделок

 

П. 3.1. ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

 

Изменения внесены Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок.

При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абз. 1 п. 4 ст. 46 Закона об ООО, в порядке и по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 174 ГК РФ

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и крупная сделка должны быть одобрена решением общего собрания участников общества

Изменен порядок заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью

 

Ст. 45, 46  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

 

Изменения внесены Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ

В новой редакции изложены статьи Закона об ООО о заинтересованности в совершении обществом сделки и статья о крупных сделках.

В частности, изменения состоят в следующем.

Сделки с заинтересованностью

1. Введено понятие лица, контролирующего общество, и дано его понятие (для целей именно этой статьи) – это лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации или право назначать генерального директора или более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

2. Общество обязано извещать о совершении сделки с заинтересованностью незаинтересованных участников не позднее чем за 15 дней до даты ее совершения, если иной срок не предусмотрен уставом. В извещении должны быть указаны лица, являющиеся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

3. Сделка с заинтересованностью не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. Но такое согласие может быть получено от совета директоров или общего собрания участников общества.

Если сделка совершена без согласия, то член совета директоров или его участник, обладающие не менее чем 1% общего числа голосов, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию о сделке, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества.

4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой с заинтересованностью, и (или) знала об отсутствии согласия на ее совершение. Само по себе отсутствие такого согласия не является основанием для признания сделки недействительной.

Крупные сделки

1. Расширено понятие крупной сделки: таковой считаются не только сделки по приобретению или отчуждению имущества, но и сделки:

— по приобретению такого количества акций публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл. XI.1 Закона об АО;

— по передаче обществом имущества во временное владение или пользование;

— по предоставлению третьему лицу права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии.

2. Установлен перечень информации, которая может содержаться в решении о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки:

— минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

— согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

— альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

— согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

2. Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ

Действует иной порядок заключения сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

Сделки с заинтересованностью

1. Заинтересованным лицом является, в том числе,   участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов.

2.  Общество не обязано предварительно извещать о совершении сделки с заинтересованностью незаинтересованных участников.

3.  Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупные сделки

1. Крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества.

 

 

Задать вопрос

















*Для организаций Москвы и МО