Может ли продавец потребовать в последующем доплаты по договору купли-продажи акций

Вопрос:

Акции были куплены за 100 млн рублей и переданы в присутствии реестродержателя. Спустя время продавец заявил о наличии дополнительного соглашения, по которому мы должны были купить их за 120 млн рублей. То есть мы должны еще 20 млн рублей. Сейчас продавец подал в суд и хочет взыскать 20 млн рублей.

Если сделка была у реестродержателя и акции переданы, реестродержатель подтверждает состоятельность сделки?  Входит ли в полномочия реестродержателя удостоверение сделки? Может ли продавец по истечении времени взыскать задолженность согласно условиям допсоглашения?

Ответ:

Держатель реестра не может засвидетельствовать состоятельность и условия исполнения сделки купли-продажи акций. Его роль в реализации сделки сугубо техническая и сводится фактически к отражению перехода прав на акции в реестре. Юридически значимые последствия определяет в первую очередь договор купли-продажи акций. При наличии дополнительного соглашения к договору продавец акций может потребовать доплату, покупатель, в свою очередь, может оспаривать действительность или подлинность такого документа.

В полномочия реестродержателя не входит удостоверение сделки. Обязанности реестродержателя определены п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Они указывают на сугубо технический характер его действий. Другими нормативными актами реестродержатель также не наделяется какими-либо удостоверяющими полномочиями. В сделках купли-продажи акций он лишь исполняет распоряжение и фиксирует переход прав, но не наделен полномочиями свидетельствовать об изъявлении воли участников сделки.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 гл. 30 ГК РФ, то есть общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила. Согласно ст. 454, 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре. При этом нет однозначного толкования по вопросу, установлены ли законодательством иные существенные условия договора купли-продажи акций, в том числе о цене.

В соответствии с п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (п. 2 ст. 424 ГК РФ).

Согласно пункту 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. По сделкам купли-продажи акций стороны могут согласовать особый порядок расчетов, в том числе с оплатой в рассрочку или после регистрации перехода прав в реестре. Для определения сроков исполнения обязательств нужно отталкиваться в первую очередь от условий договора.
В данном случае принципиально важным моментом может оказаться факт наличия дополнительного соглашения, а также признание его действительным и подлинным. В таком случае уплаченная покупателем цена может быть признана частичной оплатой, а продавец сможет потребовать не только доплаты оставшейся суммы согласно условиям допсоглашения, но и взыскать штрафные санкции за просрочку исполнения обязательств.

Некоторые схожие обстоятельства спора встречаются в постановлениях ФАС Северо-Кавказского округа от 01.11.2013 № А32-7591 и Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2016 № Ф05-3042.

Кроме того, пунктом 2 ст. 450 ГК РФ предусмотрено право стороны договора в случае существенного нарушения договора другой стороной потребовать расторжения его в судебном порядке. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. В судебной практике также имеются прецеденты, когда несвоевременная оплата по договору купли-продажи акций становилась основанием для расторжения договора.

Ответ подготовлен службой правового консалтинга компании РУНА