Ответ подготовлен
Службой правового консалтинга компании РУНА
Ответ:
Сменить единственного учредителя в ООО можно двумя способами.
Первый способ – сначала в общество входит второй участник, уставной капитал увеличивается на его вклад, затем первый, бывший единственный участник выходит из общества с отчуждением своей доли в пользу общества. Ему выплачивается его действительная доля в ООО. А доля вышедшего участника перераспределяется в пользу вошедшего.
Второй способ – продажа 100-процентной доли в ООО другому физлицу сразу.
У обоих способов есть свои преимущества и недостатки.
Но для того чтобы выбрать один из этих способов, сначала необходимо оценить стоимость самой компании. Для этого следует обратиться в компанию, специализирующуюся на анализе показателей фирмы. Она проведет исследование и сформирует рыночную стоимость организации.
После этого нужно выбрать способ продажи.
Ниже рассмотрены оба способа, приведена информация о порядке действий, пакетах документов, затратах в обоих случаях.
Рассмотрим первый способ.
Его преимущество в том, что такой способ не нуждается в нотариальном заверении, так как не относится к сделкам. Вследствие чего нет также необходимости получать согласие супруга на вход и выход из состава участников ООО. Так как договор о купле-продаже ООО не оформляется, то не требуются многие документы, которые нужно заверять нотариально. Из налогов потребуется уплатить только НДФЛ, возникающий в связи с отчуждением доли.
Если в уставе нет запрета на принятие третьих лиц и внесение дополнительного вклада в общество, то единственный учредитель принимает решение об увеличении УК на основании заявления другого лица о принятии его в ООО.
Еще одним условием такого способа является полная оплата доли в УК единственным учредителем.
В заявлении другого лица должны быть указаны размер вклада, порядок и сроки его внесения. Также должен быть определен размер доли в УК вступающего в общество участника.
Но несмотря на относительную простоту и небольшие расходы, у этого способа есть и недостатки. Во-первых, на процедуры входа нового участника и выхода прежнего уйдет не менее месяца плюс будет затрачено время на оформление документов и их подачу.
В сравнении с этим второй способ выигрывает во времени, но проигрывает в финансовых затратах.
Готовим документы для продажи.
Список № 1 документов для регистрации входа в общество:
1) решение единственного учредителя;
2) заявление нового участника о его принятии в общество;
3) заверенное нотариусом заявление р13014;
4) документ из банка о полной оплате вклада в УК новым участником;
5) новая редакция устава или лист изменений к уставу в двух экземплярах;
6) подписанная генеральным директором квитанция об оплате госпошлины.
Список № 2 документов для регистрации выхода участника из общества:
1) заявление участника о выходе из ООО;
2) решение единственного учредителя о распределении доли.
Документы должен подавать генеральный директор. Если же документы будет подавать представитель, то его доверенность на право совершения такой процедуры должна быть заверена нотариально.
С 11 августа 2020 г. нотариус, который удостоверил заявление участника ООО о выходе, сам должен обратиться в налоговую, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ (Федеральный закон от 31.07.2020 N 252-ФЗ) . На это ему отведено 2 рабочих дня с даты удостоверения. Затем не позднее 1 рабочего дня с даты обращения нотариус обязан передать обществу, в частности, удостоверенное заявление участника ООО о выходе из него. Это все считается одним нотариальным действием.
Ранее за регистрацией выхода участника требовалось обращаться самому обществу.
Второй способ
Достаточно быстрый: заключается договор купли-продажи 100-процентной доли, собирается пакет документов, продавец и покупатель идут к нотариусу с этими документами, где и оформляют сделку. Однако за нотариальное заверение сделки требуется уплатить немалую сумму.
Нужно собрать и подготовить документы, подать их, затем получить из налоговой инспекции по прошествии 5 рабочих дней новый пакет документов.
Далее необходимо сразу же уведомить банк об изменениях, произошедших в обществе относительно участника и размера УК.
И конечно же, уведомить всех контрагентов о смене учредителя, если в договорах с ними есть условие о таком уведомлении.
Готовим документы для продажи.
Список документов для сделки купли-продажи 100-процентной доли при нотариальном сопровождении:
1) договор купли-продажи 100-процентной доли в УК ООО (его можно составить у нотариуса);
Важно, что у нотариуса при заверении данной сделки необходимо присутствовать всем продавцам и покупателям.
Нотариусу же понадобятся следующие документы:
1) устав общества;
2) решение единственного учредителя о создании общества;
3) документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;
4) паспорт;
5) нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
6) также могут понадобиться иные документы, связанные со спецификой данной конкретной сделки.
Подавать и получать документы при втором способе продажи должен нотариус.
Из налоговой при обоих способах организация получит следующие документы:
- лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
- заверенный оригинал нового устава ООО (при использовании первого способа).
Затраты:
1) при первом способе – госпошлина 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
2) при втором способе – нотариальное удостоверение договора купли-продажи, согласно нотариальному тарифу, не менее 2 000 рублей (при сделках до 1 млн рублей) + 0,3 процента от суммы сделки (пп. 4 п. 1 ст. 22.1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»), дополнительно за подачу документов в налоговую инспекцию нотариусом — 1 000 рублей (пп. 12.8 п. 1 ст. 22.1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»). Помимо этого, нотариус может взять плату за услуги правового и технического характера.
Следует учитывать, что продавать 100-процентную долю учредитель будет не по номинальной стоимости, соответственно, сумма затрат на нотариуса рассчитывается относительно данной стоимости.
Итак, мы рассмотрели два способа смены единственного учредителя – физлица ООО, порядок действий, необходимые документы, временные и финансовые затраты в обоих случаях.
