Как сменить единственного учредителя в ООО

Вопрос:

Единственный учредитель ООО – физлицо, решил продать свою 100-процентную долю другому физлицу.
Какие возможны варианты? Какие нужно произвести действия, какие подать документы? Каковы будут затраты?

Ответ:

Сменить единственного учредителя в ООО можно двумя способами.

Первый способ – сначала в общество входит второй участник, уставной капитал увеличивается на его вклад, затем первый, бывший единственный участник выходит из общества с отчуждением своей доли в пользу общества. Ему выплачивается его действительная доля в ООО. А доля вышедшего участника перераспределяется в пользу вошедшего.

Второй способ – продажа 100-процентной доли в ООО другому физлицу сразу.

У обоих способов есть  свои преимущества и недостатки.

Но для того чтобы выбрать один из этих способов, сначала необходимо оценить стоимость самой компании. Для этого следует обратиться в компанию, специализирующуюся на анализе показателей фирмы. Она проведет исследование и сформирует рыночную стоимость организации.

После этого нужно выбрать способ продажи.

Ниже рассмотрены оба способа, приведена информация о порядке действий, пакетах документов, затратах в обоих случаях.

Рассмотрим первый способ.

Его преимущество в том, что такой способ не нуждается в нотариальном заверении, так как не относится к сделкам. Вследствие чего нет также необходимости получать согласие супруга на вход и выход из состава участников ООО. Так как договор о купле-продаже ООО не оформляется, то не требуются многие документы, которые нужно заверять нотариально. Из налогов потребуется уплатить только НДФЛ, возникающий в связи с отчуждением доли.

Если в уставе нет запрета на принятие третьих лиц и внесение дополнительного вклада в общество, то единственный учредитель принимает решение об увеличении УК на основании заявления другого лица о принятии его в ООО.

Еще одним условием такого способа является полная оплата доли в УК единственным учредителем.

В заявлении другого лица должны быть указаны размер вклада, порядок и сроки его внесения. Также должен быть определен размер доли в УК вступающего в общество участника.

Но несмотря на относительную простоту и небольшие расходы, у этого способа есть и недостатки. Во-первых, на процедуры входа нового участника и выхода прежнего уйдет не менее месяца плюс будет затрачено время на оформление документов и их подачу.

В сравнении с этим второй способ выигрывает во времени, но проигрывает в финансовых затратах.

Готовим документы для продажи.

Список № 1 документов для регистрации входа в общество:

1) решение единственного учредителя;

2) заявление нового участника о его принятии в общество;

3) заверенное нотариусом заявление р13001;

4) документ из банка о полной оплате вклада в УК новым участником;

5) новая редакция устава или лист изменений к уставу в двух экземплярах;

6) подписанная генеральным директором квитанция об оплате госпошлины.

Список № 2 документов для регистрации выхода участника из общества:

1) заявление участника о выходе из ООО;

2) заверенная нотариусом форма Р14001;

3) решение единственного учредителя о распределении доли.

Документы должен подавать генеральный директор. Если же документы будет подавать представитель, то его доверенность на право совершения такой процедуры должна быть заверена нотариально.

Подаем документы в следующем порядке. Сначала в течение месяца с момента внесения дополнительного вклада входящим участником нужно подать список № 1, через 5 рабочих дней из налоговой документы можно получить.

Затем подаете список № 2 о выходе участника. Аналогично через 5 рабочих дней можно забрать документы из налоговой.

Документы подать можно разными способами:

  • либо их подает в налоговую лично гендиректор (или его представитель), и это самый надежный способ. Налоговый работник сразу может проверить количество документов и правильность их оформления. Он примет их и выдаст расписку, если все соответствует требованиям. (Советуем проверить расписку на правильность заполнения.)
  • подготовленный пакет документов можно отправить в электронном виде на сайт ИФНС, заверив его квалифицированной ЭЦП. Это, кстати, может произвести и нотариус, обладающий такой подписью, но за отдельную плату.
  • можно также воспользоваться старым добрым способом — выслать пакет документов заказным письмом через «Почту России» с описью вложений. Но такой вариант – самый долгий.

Второй способ

Достаточно быстрый: заключается договор купли-продажи 100-процентной доли, собирается пакет документов, продавец и покупатель идут к нотариусу с этими документами, где и оформляют сделку. Однако за нотариальное заверение сделки требуется уплатить немалую сумму.

После того как выбран способ смены учредителя, последовательность действий будет одинаковой для обоих способов.

Нужно собрать и подготовить документы, подать их, затем получить из налоговой инспекции по прошествии 5 рабочих дней новый пакет документов.

Далее необходимо сразу же уведомить банк об изменениях, произошедших в обществе относительно участника и размера УК.

И конечно же, уведомить всех контрагентов о смене учредителя, если в договорах с ними есть условие о таком уведомлении.

Готовим документы для продажи.

Список документов для сделки купли-продажи 100-процентной доли при нотариальном сопровождении:

1) договор купли-продажи 100-процентной доли в УК ООО;

Важно, что у нотариуса при заверении данной сделки необходимо присутствовать всем продавцам и покупателям.

Нотариусу же понадобятся следующие документы:

1) устав общества;

2) решение единственного учредителя о создании общества;

3) заполненное заявление Р14001;

4) выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества (не позднее 5 дней);

5) документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

6) паспорт;

7) нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;

8) также могут понадобиться иные документы, связанные со спецификой данной конкретной сделки.

Подавать и получать документы при втором способе продажи должен нотариус.

Из налоговой при обоих способах организация получит следующие документы:

  •  лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  •  заверенный оригинал нового устава ООО (при использовании первого способа).

Затраты:

1) при первом способе – госпошлина 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

2) при втором способе – нотариальное удостоверение договора купли-продажи, согласно нотариальному тарифу, не менее 2 000 рублей (при сделках до 1 млн рублей) + 0,3 процента от суммы сделки (пп. 4 п. 1 ст. 22.1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»), дополнительно за подачу документов в налоговую инспекцию нотариусом — 1 000 рублей (пп. 12.8 п. 1 ст. 22.1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»).

Следует учитывать, что продавать 100-процентную долю учредитель будет не по номинальной стоимости, соответственно, сумма затрат на нотариуса рассчитывается относительно данной стоимости.

Итак, мы рассмотрели два способа смены единственного учредителя – физлица ООО, порядок действий, необходимые документы, временные и финансовые затраты в обоих случаях.

Ответ подготовлен службой правового консалтинга компании РУНА