Каков порядок продажи обществом своей доли третьему лицу

Вопрос:

Вышел участник ООО, чья доля не была распределена между учредителями и перешла к обществу.
Какой алгоритм действий по реализации этой доли третьему лицу?

Ответ:

Для продажи доли, принадлежащей обществу, необходимо созвать общее собрание участников и принять единогласное решение, заключить договор купли-продажи и затем зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

Порядок продажи доли, принадлежащей ООО, регулируется ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон об ООО).

Пункт 2 ст. 24 закона об ООО допускает продажу доли, принадлежащей ООО, третьему лицу, если это не запрещено уставом общества.

Последовательность действий будет следующей.

1. Необходимо созвать общее собрание участников и принять решение.

В соответствии с п. 4 ст. 24 закона об ООО продажа доли третьему лицу осуществляется по решению общего собрания участников общества, причем решение должно быть принято всеми участниками единогласно (100 процентов голосов).

О принятом решении составляется протокол в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Если в обществе один участник, то он принимает единоличное решение о продаже доли общества третьему лицу (ст. 39 закона об ООО).

2. Заключить договор купли-продажи.

Здесь есть несколько нюансов по определению цены.

Если доля перешла к обществу вследствие неоплаты ее участником, то нельзя продавать по цене, которая ниже номинальной стоимости доли.

Если доля перешла к обществу по иным причинам, установленным законом об ООО, в том числе в случае выхода участника из ООО, то цена продажи должна быть не ниже той, которую ООО за нее заплатило.

При этом договор купли-продажи доли, принадлежащей ООО, не требует нотариального удостоверения (п. 11 ст. 21 закона об ООО).

3. Зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

Для этого нужно подать заявление по форме № Р14001 в течение месяца со дня оплаты покупателем. Заявителем будет выступать руководитель ООО.

К заявлению нужно приложить следующие документы (п. 6 ст. 24 закона об ООО, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  •  решение о продаже доли;
  •  договор купли-продажи;
  •  документ, подтверждающий оплату.

Ответ подготовлен службой правового консалтинга компании РУНА