Обязательна ли ссылка в первичных документах на договор

Вопрос:

В первичных документах (ТОРГ-12, УПД, счетах-фактурах и т.д.) контрагенты требуют указывать основание — договор. Наша компания работает с каждым поставщиком по общему договору поставки, который по сути является рамочным. В первичных документах мы указываем номер поставки (их может быть несколько в течение определенного периода), а не договора. Правомерно ли требование поставщика?

Ответ:

Нормативные документы не содержат требований указывать реквизиты договора при оформлении «первички», связанной с его исполнением. Использование такой информации в большей степени связано с необходимостью систематизации документов по сделкам и идентификации документов по каждой хозяйственной операции с конкретным договором.

В статье 9 Федерального закона № 402-ФЗ также среди обязательных реквизитов первичных учетных документов нет упоминания о номере договора.

Между тем отсутствие информации о договоре может иметь довольно неприятные последствия. Например, если в товарной накладной в графе «Основание» не будет соответствующей ссылки, такая отгрузка будет считаться внедоговорной. Как следствие, сторона договора фактически утрачивает возможность ссылаться на его условия.

Так, например, в Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 № 18АП-895/2014 приводятся следующие выводы, сделанные судом первой инстанции: «Договор является незаключенным, поскольку в нем отсутствует четко определенный предмет, включающий в себя наименование и количество товара; приложения, которые содержат наименование, количество, цену, а также срок и способ доставки товара, истцом в материалы дела не представлены; в товарных накладных не указано, что товар поставляется по договору поставки продуктов питания без номера от 08.06.2013, следовательно, нет доказательств того, что поставка осуществлена в рамках данного договора. Поэтому требование истца о взыскании предусмотренной договором пени (штрафные санкции) за несвоевременную оплату поставленного товара в размере 0,1 процента в сутки удовлетворению не подлежит».

При наличии нескольких договоров или большом количестве отгрузок возможны проблемы с разнесением оплат, авансов, определением приоритетности погашения обязательств.
В качестве иллюстрации налоговых рисков можно привести Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 № 09АП-66113/2016, которое впоследствии дошло до Верховного Суда, но организации так и не удалось отстоять расходы на перевозку товаров. Налоговый орган в обоснование своих претензий указал, что во всех представленных транспортных накладных грузоперевозки отсутствовала ссылка на договор, при этом имелись ссылки на конкретные заказы (заявки) от грузополучателя. Вместе с тем в некоторых транспортных накладных в строке «сопроводительные документы на груз» имелась ссылка на счет-фактуру, в некоторых — на товарную накладную, без указания даты и номера данного документа.

Отдельно стоит упомянуть об оформлении документов в ходе применения рамочных соглашений.
Статья 429.1 ГК РФ устанавливает возможность урегулирования рамочным договором только общих условий обязательственных взаимоотношений сторон и не требует ни их конкретизации, ни последующего обязательного заключения отдельных договоров. Эта норма не содержит никаких указаний и по оформлению последующих документов (в том числе товарных накладных и счетов-фактур). Нет безусловной обязанности указывать, что они связаны с исполнением рамочного договора (Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018 № 19АП-7182/2018).

Такой подход отражен в п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49:
«Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора».

Таким образом, сторонам рамочного договора не следует ссылаться на него каждый раз при согласовании или исполнении конкретной сделки. Для идентификации принадлежности документов к отдельным отгрузкам, услугам или работам достаточно указать согласованные сторонами реквизиты заказов, нарядов, спецификаций, в которых конкретизированы существенные условия, характерные для соответствующих договоров.

Вместе с тем ничто не мешает сторонам согласовать указание дополнительной информации о номере и дате договора. Такая ссылка поможет избежать споров о применении условий рамочного договора к конкретной поставке, работе, услуге.

Ответ подготовлен службой правового консалтинга компании РУНА