Вопрос по статье 53 Закона «Об акционерных обществах»

Вопрос:

Что считать окончанием отчетного года?
Вопрос связан со ст. 53 Закона «Об акционерных обществах», в которой говорится о том, что акционеры вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года.
В нашей организации годовое собрание обычно проводится в мае—июне.

Ответ:

В пункте 1 ст. 53 Закона об АО под отчетным годом понимается год, предшествующий текущему, следовательно, окончанием отчетного года будет 31.12, а для включения предложений акционеров в повестку дня общего годового собрания такие предложения должны поступить в АО не позднее 30.01 следующего года за отчетным. Само же годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года. Следовательно, проведение собрания в мае—июне соответствует требованиям п. 1 ст. 47 Закона об АО.

В соответствии с п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, об утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные пп. 11 п. 1 ст. 48 настоящего федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Пунктом 1 ст. 53 Закон об АО предусмотрено, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Исходя из буквального толкования приведенных выше положений Закона об АО, следует, что обязанность совета директоров по рассмотрению вопросов в повестке дня годового общего собрания акционеров и выдвинутых акционером кандидатов возникает при наличии фактического поступления в общество соответствующих предложений до истечения 30 дней после окончания отчетного года.

Данная позиция подтверждается судебной практикой

В Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 26.10.2017 № Ф10-4519/2017 по делу № А36-3718/2017 рассматривалось требование истца об обязании включить предложенные истцом вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров общества. При рассмотрении данного дела суд, проанализировав положения ст. 47 и 53 Закона об АО, пришел к выводу, что предложения акционера в повестку дня общего годового собрания акционеров ОАО «ЦУМ» по итогам 2016 года должны были поступить в АО не позднее 30.01.2017.

Из приведенного выше следует, что в п. 1 ст. 53 Закона об АО под отчетным годом понимается год, предшествующий текущему, следовательно, окончанием отчетного года будет 31.12, а для включения предложений акционеров в повестку дня общего годового собрания такие предложения должны поступить в АО не позднее 30.01 следующего года за отчетным. Само же годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года. Следовательно, проведение собрания в мае—июне соответствует требованиям п. 1 ст. 47 Закона об АО.

Ответ подготовлен службой правового консалтинга компании РУНА