Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2019 N Ф05-1191/2019

Документ предоставлен КонсультантПлюс

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 апреля 2019 г. по делу N А41-16132/16

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2019 года
Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2019 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи — Мысака Н.Я.,
судей: Каменецкого Д.В., Тарасова Н.Н.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ЗАО «Сатурн-Авто» — Урусов А.С. — лично, паспорт
от Шахназаровой Ж.С. — Духанин И.В. и Михайлова М.М. — дов. от 16.03.2018
от ООО «Макдоналдс» — не явился, извещен
рассмотрев 04 апреля 2019 года в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ЗАО «САТУРН-АВТО», ООО «Макдоналдс»,
на определение от 01.08.2018
Арбитражного суда Московской области,
вынесенное судьей Денисюком Н.А.,
постановление от 22.11.2018
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Коротковой Е.Н., Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,
по заявлению о признании недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого помещения от 20.01.2015, заключенного ЗАО «СатурнАвто» и Шахназаровой Жанной Сергеевной
по делу о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «СатурнАвто»

установил:

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2017 ЗАО «СатурнАвто» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден Урусов Алексей Сергеевич.
Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого помещения от 20.01.2015, заключенного ЗАО «Сатурн-Авто» и Шахназаровой Жанной Сергеевной.
Определением Арбитражного суда Московской области от 01.08.2018, оставленного без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2018 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должника отказано.
Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции с кассационными жалобами обратились кредитор ООО «Макдоналдс» и конкурсный управляющий должника.
В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
Заявители в кассационных жалобах приводят следующие доводы: конкурсный управляющий должника ссылается на то, что материалы дела не содержат доказательств того, что спорный объект недвижимости является предметом исполнения по договору N 175/ОДЦ от 17.05.2011, а суды сочли этот факт доказанным; в целях доказывания наличия финансовой возможности оплаты договора ответчиком в обособленном споре в материалы дела не были представлены какие-либо доказательства, а квитанции к приходным кассовым ордерам в подтверждение передачи денег должнику не могут быть приняты во внимание; ответчиком не представлено доказательств оплаты договора купли-продажи от 20.01.2015; судами не учтено, что договор купли-продажи нежилого помещения от 20.01.2015 совершен при неравноценном встречном исполнении, имеет признаки недействительности сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве; судами не учтено, что представленным ответчиком в материалы дела договор N 175/ОДЦ инвестирования строительства общественно-делового центра от 17.05.2011, дополнительное соглашение N 1 от 30.12.2014 к данному договору никоим образом не соотносятся с предметом спора в рамках заявления о признании недействительной сделки;
Общество «Макдоналдс» в кассационной жалобе ссылается на то, что выводы судов об отсутствии доказательств и цели причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку должник на момент совершения сделки обладал признаками неплатежеспособности, должник изменил свое местонахождение, а бухгалтерские и учредительные документы были скрыты должником; ответчику при должной осмотрительности должно было быть известно о неплатежеспособности должника; судами не применены нормы статей 10, 168 ГК РФ, представленные ответчиком в подтверждение оплаты оспариваемой сделки документы (соглашение о зачете и приходно-кассовые ордера) не должны были быть признаны относимыми доказательствами (ст. 67 АПК РФ).
В судебном заседании конкурсный управляющий должника доводы своей кассационной жалобы поддержал, а представитель Шахназаровой Ж.С. в отношении кассационных жалоб возражал.
Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ООО «Макдоналдс» явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».
Обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами между ЗАО «Сатурн — Авто» (застройщик) и Шахназаровой Жанной Сергеевной (соинвестор) заключен договор N 175/ОДЦ инвестирования строительства общественно — делового центра от 17.05.2011.
В соответствии с пунктом 1.1 предметом договора является совместные действия сторон, направленные на строительство общественно — делового центра по адресу: г. Королев, Московская область, пр. Космонавтов, у д. 20/35.
Результатом исполнения договора являлось получение соинвестором в собственность помещения ориентировочной площадью 54 кв. м на первом этаже (п. 1.3 договора).
Согласно пункту 1.6 договора размер целевого финансирования строительства помещения на момент заключения настоящего договора составляет 7 800000 руб., которые соинвестор обязался перечислить на расчетный счет должника или внести в кассу должника (п. 2.1 договора).
Как установлено судом апелляционной инстанции из материалов дела, Шахназаровой Ж.С. внесены в кассу должника денежные средства в размере 7 800 000 руб., что подтверждается квитанциям к приходным кассовым ордерам N 140 от 18.05.2011, N 302 от 20.12.2011, N 93 от 19.06.2012, N 96 от 22.06.2012, N 73 от 10.04.2013, с указанием платежа: «взнос по договору N 175/ОДЦ от 17.05.2011.
30.12.2014 между ЗАО «Сатурн — Авто» и Шахназаровой Жанной Сергеевной подписано дополнительное соглашение к договору N 175/ОДЦ от 17.05.2011, в котором стороны согласовали, что результатом исполнения договора является получение соинвестором в собственность помещения N 1013, площадью 54,6 кв. м, расположенного на первом этаже ОДЦ «Гелиос» г. Королев, проспект Космонавтов, дом 20А, передача нежилого помещения будет производится по договору купли-продажи, заключенному, между должником и соинвестором.
20.01.2015 между ЗАО «Сатурн — Авто» и Шахназаровой Жанной Сергеевной заключен договор купли-продажи нежилого помещения, общей площади 54,6 кв. м, этаж первый, пом. 1013, находящееся по адресу: Московская область, г. Королев, просп. Космонавтов, д. 20А.
Стороны согласовали цену недвижимого имущества в размере 1 000 000 руб.
Переход права собственности на данное помещение зарегистрирован за Шахназаровой Жанной Сергеевной 30.01.2015 на основании указанного договора. 20.01.2015 между ЗАО «Сатурн — Авто» (сторона-1) и Шахназаровой Жанной Сергеевной (сторона-2) также заключено соглашение о взаиморасчете денежных средств.
В пункте 1 соглашения стороны предусмотрели, что между сторонами заключены:
— договор N 175/ОДЦ инвестирования строительства общественно-делового центра от 17.05.2011, предметом которого являются совместные действия сторон, направленные на строительство общественно-делового центра по адресу: Московская область, г. Королев, пр. Космонавтов у д. 20/35 (строительный адрес), в настоящее время адрес: Московская область, г. Королев, пр. Космонавтов, д. 20А, результатом исполнения указанного договора являлось получение Шахназаровой Ж.С. в собственность помещения ориентировочной площадью 54,0 кв. м на первом этаже, размер целевого финансирования строительства помещения составлял 7 800 000 руб., который полностью оплачен «стороной 2»;
— договор купли-продажи от 20.01.2015, предметом которого является нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 54,6 кв. м, этаж первый, пом. 1013, находящееся по адресу: Московская область, г. Королев, просп. Космонавтов, д. 20А; стороны согласовали цену недвижимого имущества в размере 1 000 000 руб.;
Судами установлено, что в целях исполнения договора N 175/ОДЦ инвестирования строительства общественно-делового центра от 17.05.2011 стороны пришли к соглашению, что оплата по договору купли-продажи от 20.01.2015 за помещение 1013 площадью 54,6 кв. м считается произведенной по договору N 175/ОДЦ инвестирования строительства общественно-делового центра от 17.05.2011 путем взаимозачета в размере 1000000 руб., оставшаяся денежная сумма в размере 6 800000 руб. остается у «Стороны 1».
С момента подписания настоящего соглашения обязательства «Сторон» по договорам N 175/ОДЦ инвестирования строительства общественно-делового центра от 17.05.2011 и купли-продажи от 20.01.2015 считаются исполненными и полностью прекращаются.
В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий должника сослался на то, что договор купли-продажи имеет наличие признаков недействительной сделки на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Учитывая, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 30.03.2016, а оспариваемая сделка совершена 30.01.2015 (дата регистрации перехода права собственности), то есть более одного года, судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о том, что соответственно данная сделка не может быть признана недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судами также проверены основания для применения нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В данном случае судом первой инстанции установлено, что признаки совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствуют, доказательств неисполнения обязательств перед кредиторами по причине недостаточности денежных средств в период совершения оспариваемой сделки заявителями не представлено и из материалов дела не следует.
Судом апелляционной инстанции учтено, что в материалы дела конкурсным управляющим должника не представлены доказательства аффилированности или заинтересованности между сторонами сделки.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, апелляционный суд сделал вывод, что оспариваемая сделка была возмездной для должника, а именно.
Как установлено судом апелляционной инстанции, с учетом договора инвестирования N 175/ОДЦ от 17.05.2011 и дополнительного соглашения к нему, соглашения о взаимозачете от 20.01.2015, не оспоренным в установленном законом порядке, ответчиком произведена оплата за спорное помещение.
Судом апелляционной инстанции обозрены оригиналы документов, квитанций к приходно-кассовым ордерам, заверенные копии приобщены к материалам дела.
В установленном процессуальном законом порядке данные доказательства не были оспорены ни конкурсным управляющим должника, ни кредитором — обществом «Макдоналдс».
Суд апелляционной инстанции указал, что приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным (постановление Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18.08.1998 N 88 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации»).
Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма КО-3) и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе.
Суд указал, что представленные в материалы дела квитанции к приходному кассовому ордеру подтверждают поступление наличных денежных средств в кассу, заверены печатью организации и подписью главного бухгалтера.
При таких обстоятельствах, даже отсутствие сведений о том, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, в том числе в связи ненадлежащим оформлением кассовой книги, не являются безусловным основанием для вывода о не внесении денежной суммы в кассу, поскольку эти обстоятельства могут свидетельствовать о ненадлежащем исполнении обязанностей соответствующим должностным лицом должника.
Апелляционный суд отметил, что конкурсным управляющим в опровержение доказательств оплаты не представлены ни кассовая книга должника, ни сведения по расчетному счету должника за период внесения ответчиком денежных средств в кассу должника; конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что денежные средства, перечисленные в счет оплаты договора N 175/ОДЦ от 17.05.2011 и зачтенные в последующем в счет исполнения обязательств покупателя по договору купли-продажи от 20.01.2015, были возвращены Шахназаровой Ж.С., либо доказательств того, что по договору N 175/ОДЦ от 17.05.2011 должником Шахназаровой Ж.С. было передано какое-либо иное помещение, помимо указанного в договоре купли-продажи.
При таких обстоятельствах и учитывая, что Шахназарова Ж.С. не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, при этом в результате заключения данных договоров, должник не утратил, а приобрел имущество в виде оставшейся после взаимозачета денежной суммы, вывод судов о том, что вред имуществу кредиторов причинен не был, является правильным.
Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.
Руководствуясь статьями 284 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Определение Арбитражного суда Московской области от 01 августа 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2018 года по делу N А41-16132/16 оставить без изменения, кассационные жалобы — без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Я.МЫСАК

Судьи
Д.В.КАМЕНЕЦКИЙ
Н.Н.ТАРАСОВ

——————————————————————

Задать вопрос

















*Для организаций Москвы и МО