Участниками общества являлись П., Ф. и Р. Намереваясь продать часть принадлежащей ему доли в уставном капитале, П. направил обществу, а также Ф. и Р. уведомления о продаже доли третьим лицам. Участники согласия не дали. Однако П. продал долю третьим лицам.
Р. обратилась в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли. Она пояснила, что устав запрещает продажу доли без согласия других участников. П. такое согласие не получил.
Суды трех инстанций в удовлетворении требований отказали. До заключения сделки П. предложил двум другим участникам выкупить долю, но они отказались. В результате он не может продать ее ни этим лицам, ни посторонним, что недопустимо. Остается только выйти из компании, а П. этого не хотел. При этом суды пришли к выводу о недействительности положений устава в части установления не лимитированного временем запрета на продажу доли. Преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенно долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции.
ВС РФ признал данные выводы ошибочными и пояснил, что если уставом общества предусмотрено получение согласия на отчуждение доли третьим лицам и такое согласие не получено, приобрести по требованию продавца часть доли должно общество (п. 3 ст. 93 ГК РФ, абз. 1 п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
Вывод о недействительности положений устава общества в части получения согласия других участников в целях продажи доли мог быть сделан судами только при условии, что участник, собравшийся продать долю, также лишен возможности потребовать выкупа доли обществом и получить справедливую цену. А такие обстоятельства установлены не были.
Вы можете оставить первый комментарий