За и против: кого и почему поддержали суды в спорах о госрегистрации

Когда в регистрации отказали

Об исключении из ЕГРЮЛ сведений об участнике-физлице (п. 1.1 обзора).

В компании имелся давний корпоративный спор о составе участников и назначении директора

Выиграла инспекция.

Отказ в регистрации мотивирован тем, что заявитель сослался на решение апелляционного суда о недействительности решения общего собрания общества относительно вхождения физлица в состав участников. Тогда как кассационный суд признал решение действительным, а участника – правомочным

Постановление АС ВСО от 23.05.2024 № Ф02-347/2024

О добровольном выходе участника из общества (п. 1.2 обзора).

Участник решил выйти из общества и передать ему свою долю. Заявление о регистрации изменений он подписал самостоятельно

Суды сочли отказ правомерным.

Заявление о выходе участника должен удостоверить нотариус. Он же передает документы в инспекцию

О распределении выявленного имущества ликвидированной компании (п. 1.3 обзора).

Арбитражный управляющий выявил имущество ликвидированной компании – доли в других обществах, и распределил их в пользу физлица. К заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ он приложил свое решение о распределении имущества

Суды поддержали решение инспекции.

Документ, подтверждающий выявление и распределение арбитражным управляющим имущества ликвидированного общества, предназначен для контроля суда за его действиями. В число документов, необходимых для регистрации перехода доли, такой документ не входит

Постановление Девятого ААС от 06.03.2025 № 09АП-71563/2024

О регистрации ликвидации общества (п. 1.4 обзора).

Ликвидатор компании представил на регистрацию заявление о составлении ликвидационного баланса, но получил отказ. Не оспорив решение, он обратился с заявлением о ликвидации общества. И снова получил отказ

Суды сочли отказ правомерным.

Отказ в регистрации прекращения деятельности общества мотивирован тем, что ликвидатор не оспаривал отказ в регистрации промежуточного ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения. У компании имелись незавершенные судебные дела и задолженность по налогам и таможенным платежам

Постановление Пятого ААС от 05.05.2025 № 05АП-1218/2025

О внесении изменений в сведения о руководителе (п. 1.5 обзора).

Инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о руководителе, а затем отказала в регистрации внесения изменений. Мотивом послужил вывод о номинальности директора, который фактически не руководит компанией и не знает о ее деятельности

Выиграла компания.

Суды изучили материалы проверки и пришли к выводу, что руководитель не является номинальным. А значит, инспекция отказала в регистрации неправомерно

Постановление АС СЗО от 27.03.2025 № Ф07-588/2025

О внесении в ЕГРЮЛ сведений о руководителе (п. 1.6 обзора).

Инспекция отказалась вносить в ЕГРЮЛ сведения о директоре, поскольку с момента ликвидации семи компаний, зарегистрированных по одному адресу, в которых это лицо также было руководителем, не прошло трех лет

Суды поддержали инспекцию.

Директор не подтвердил свое увольнение из ликвидированных организаций и не представил сведения о назначении новых руководителей. Организации были сняты с учета из-за недостоверности адреса

Постановление АС СЗО от 23.12.2024 № Ф07-17382/2024

О регистрации директора – бывшего банкрота (п. 1.7 обзора).

Обанкротившийся предприниматель подал заявление о регистрации в качестве директора предприятия до истечения пяти лет с момента признания своей несостоятельности

Выиграл директор.

Долги за гражданина погасила его супруга. Она не стала новым кредитором, поскольку полностью отказалась от претензий. Заключение мирового соглашения дает должнику возможность восстановить платежеспособность и вернуть доверие кредиторов. А значит, пятилетнее ограничение не применяется

Постановление АС МО от 17.03.2025 № Ф05-969/2025

Когда регистрацию признали недействительной

О регистрации нового соучредителя (п. 2.1 обзора).

Гражданин получил в наследство 50-процентную долю в компании. На основании его заявления инспекция внесла запись в ЕГРЮЛ. Другой участник общества с регистрацией не согласился, поскольку не была соблюдена процедура вхождения нового участника, предусмотренная уставом

Инспекция в этом деле является ненадлежащим ответчиком, поскольку речь идет о праве наследника на долю в обществе.

Признавая регистрацию недействительной, суды двух инстанций разрешили корпоративный спор ненадлежащим способом. Кассация отправила дело на пересмотр

Постановление АС МО от 19.12.2024 № Ф05-25446/2024

О получении согласия на вхождение наследника в состав участников общества (п. 2.2 обзора).

После смерти соучредителя оставшийся участник зарегистрировал переход его доли к обществу. Наследник с регистрацией не согласился, поскольку согласия на такой переход он не давал

Суды решили, что регистрация перехода доли к обществу правомерна.

Наследники вправе стать участниками общества только с согласия остальных учредителей. При этом их согласия на переход доли к обществу не требуется, но они вправе получить действительную стоимость доли

Постановление АС ЦО от 13.11.2024 № Ф10-5020/2024

Об отмене ликвидации (п. 2.3 обзора).

Компания была ликвидирована спустя три года после прекращения процедуры банкротства. Долги за нее погасила другая организация, которая решила оспорить ликвидацию, так как компания с ней не рассчиталась

Суды признали регистрацию ликвидации правомерной.

У организации было достаточно времени, чтобы предъявить претензии компании до ее ликвидации. Тем более что в деле о банкротстве в качестве кредитора она не фигурировала

Постановление Четвертого ААС от 29.11.2024 № 04АП-2988/2024

О взыскании госпошлины с инспекции (п. 2.4 обзора).

Компания в одном иске оспаривала решение участников и регистрацию изменений на основании этого решения. Документ признали недействительным и регистрацию отменили. Первая инстанция обязала инспекцию возместить компании уплаченную госпошлину

Апелляция отменила решение о взыскании с инспекции госпошлины.

Поскольку отмена внесения записи в ЕГРЮЛ была следствием признания недействительным решения учредителей, инспекция не должна возмещать компании госпошлину

Постановление Девятнадцатого ААС от 13.02.2025 № 19АП-141/2025

Споры по другим вопросам

О сроке для подачи возражений против ликвидации (п. 3.1 обзора).

Компания перечислила деньги организации без встречного представления. Вскоре организация ликвидировалась. Спустя три года в отношении компании началось конкурсное производство, и управляющий решил потребовать от организации вернуть долг. Для этого он обратился в суд с требованием признать запись о ликвидации недействительной

Суды указали, что компания пропустила срок для признания ликвидации недействительной.

Возражения против ликвидации можно подать в течение одного года после внесения записи в ЕГРЮЛ. Начало конкурсного производства на этот срок не влияет. У компании было достаточно времени, чтобы истребовать долги

Постановление АС СЗО от 20.11.2024 № Ф07-15985/2024

О понуждении к изменению фирменного наименования организации (п. 3.2 обзора).

Коммерческая организация включила в свое фирменное наименование название некоммерческой общественной организации. После жалобы потребителя инспекция провела проверку и потребовала изменить наименование в судебном порядке

Суды обязали компанию изменить фирменное наименование.

Коммерческим организациям запрещено указывать в своем наименовании названия общественных объединений, если только последние не являются их учредителями. Такие наименования вводят потребителей в заблуждение касательно того, что компания имеет отношение к органам власти

Постановление Второго ААС от 19.11.2024 № 02АП-6245/2024

Об истечении срока ликвидации ЖСК (п. 3.3 обзора).

ЖСК задолжал компании значительную сумму денег. По решению жителей кооператив начал процедуру ликвидации. Поскольку долг кредитору он не вернул, компания обратилась в инспекцию с заявлением о прекращении ликвидации в связи с истечением установленного срока

Суды поддержали отказ инспекции во внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении процедуры добровольной ликвидации.

Максимальный срок для добровольной ликвидации, установленный для ООО, на потребительские кооперативы не распространяется. Для них установлен общий порядок ликвидации, а срок могут установить сами участники

Постановление Второго ААС от 01.04.2025 № 02АП-868/2025