Особенности наследования долей в ООО и акций в АО

Когда гражданин наследует квартиру или машину, порядок приобретения наследственных прав более или менее очевиден. Меньше ясности возникает при наследовании доли в уставном капитале организации. Особенно это касается ситуаций, если наследником оказался человек, который никогда не сталкивался с корпоративной деятельностью юридических лиц. Что делать с таким наследством? Как его правильно оформить? На что можно претендовать? На эти и другие вопросы ответим в нашей статье.

Над статьей работали:
Автор: Елена Хребтиевская; редактор: Александр Чепенко

Содержание

1. Право на наследование долей в ООО и акций в АО
2. Можно ли запретить наследование долей в ООО и акций в АО
3. Управление обществом до вступления в наследство
4. Порядок наследования долей в ООО и акций в АО
5. Споры между участниками / акционерами и наследниками

Право на наследование долей в ООО и акций в АО

Размер доли участника общества с ограниченной ответственностью (ООО) в уставном капитале (УК) определяется в процентах или в виде дроби. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов компании пропорционально ее размеру (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (закон № 14-ФЗ).

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств (п. 4 порядка, утвержденного Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 № 84н).

В акционерных обществах (АО) УК разделен на определенное число акций (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (закон № 208-ФЗ).

Доли в УК, так же как и акции, могут входить в состав наследственной массы. Наследниками являются граждане:

— находящиеся в живых в момент смерти наследодателя;
— зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после открытия наследства.

Исключением является ситуация, когда к наследованию призывается наследственный фонд, созданный во исполнение завещания наследодателя для управления полученным в порядке наследования имуществом, в том числе акциями (п. 4 ст. 50.1, п. 1 ст. 123.20-4, п. 1 ст. 123.20-8, п. 1 ст. 1116, п. 3 ст. 1176 ГК РФ).

Если у умершего участника хозяйственного общества нет наследников, доли/акции считаются выморочным имуществом (ст. 1176, 1151 ГК РФ).

Наследование долей/акций может осуществляться на основании завещания. При этом считается целесообразным назначение завещателем душеприказчика, поскольку указанные виды имущества требуют управления (п. 3.16.7 рекомендаций правления ФНП от 02.03.2021, протокол № 03/21).

Документом, подтверждающим права наследника, является свидетельство о праве на наследство/свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе, которое выдается пережившему супругу (далее во всех случаях – свидетельство).

Принять иное имущество и отказаться от долей/акций нельзя. Также не получится принять только доли/акции и отказаться от иного имущества.

Стоит отметить, что подход законодателя к регулированию вопроса наследования применительно к указанным видам юридических лиц является различным. Для ООО некоторые правила в части наследования включены в закон № 14-ФЗ — в дополнение к нормам ГК РФ. Также в отношении ООО советом нотариальных палат 28– 29.05.2010 разработаны отдельные методические рекомендации (далее – МР 2010 года).

Для АО специальное правовое регулирование отсутствует. Следует руководствоваться только нормами ГК РФ. Полезными могут оказаться общие рекомендации ФНП (в частности, разработанные 25.03.2019 (протокол № 03/19) (далее – МР 2019 года)).

Можно ли запретить наследование долей в ООО и акций в АО

Нормативно предусмотрена возможность закрепить в уставе ООО:

1) запрет на переход прав на долю к наследникам. В таком случае доля перейдет самой компании. Наследник может рассчитывать только на выплату ему действительной стоимости доли, которая рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.
2) необходимость получения согласия остальных участников на переход доли.

Для АО возможность включить указанные положения в устав нормативно не предусмотрена, хотя и запрета также нет. Наследники, к которым перешли эти акции, как правило, становятся участниками акционерного общества.

Правовое обоснование ─ п. 2 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 закона № 14-ФЗ.

Поговорим подробнее о согласии на переход доли в ООО.

Нотариус независимо от положений устава о необходимости получения согласия на переход доли к наследнику выдает свидетельство на долю. Если такое согласие требуется по уставу, после получения свидетельства наследник альтернативно:

— получит согласие других участников общества и возможность осуществлять права участника общества;
— в случае отказа ─ получит действительную стоимость унаследованной доли в УК (п. 13.2 МР 2019 года).

Как получить согласие от действующих участников ООО?

Закон указанную процедуру не регламентирует. Нужно обратиться к уставу. Если там нет нужной информации, можно направить в общество уведомление об истребовании согласия заказным письмом с описью вложения и уведомление о вручении. Иной возможный вариант ─ вручить уведомление лично директору с проставлением указанным лицом отметки о получении на экземпляре заявителя. У участников общества есть 30 дней на дачу согласия или направление в адрес наследника информации отказного характера. Игнорирование уведомления наследника расценивается как получение согласия (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Получать согласие на переход не требуется, если такое согласие уже испрашивалось для целей заключения договора доверительного управления.

На практике возникает вопрос: «Облагается ли налогом на доходы физических лиц действительная стоимость доли (при ее выплате)?»

Судами по этому поводу высказывалась позиция о том, что доход в виде действительной стоимости доли не является доходом, полученным в порядке наследования. Это означает, что положения пункта 18 статьи 217 Налогового кодекса РФ, предусматривающие освобождение от налогообложения, не применяются (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2018 № Ф06-27878/2017).

Верховный Суд РФ высказал иную точку зрения: любое экономическое приращение, возникшее у гражданина в порядке наследования, не формирует у него обязанности по уплате налога. Данное правило распространяется и на полученную наследником действительную стоимость доли (которая неразрывно связана с фактом наследования доли) (Кассационное определение Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда РФ от 27.10.2021 № 46-КАД21-1-К6).

Управление обществом до вступления в наследство

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства (то есть со дня смерти наследодателя) независимо от времени его фактического принятия (п. 4 ст. 1152 ГК РФ). Это означает, с указанной даты к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в УК, в том числе право на участие в управлении, и акции.

Со дня открытия наследства также возникает имущественное право на получение дивидендов:

— в ООО (если положения устава прямо не предусматривают получения согласия остальных участников на переход доли к наследнику) (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.08.2022 № Ф08-7125/2022);
— по акциям в АО (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.11.2020 № Ф04-4635/2020).

При этом непосредственное осуществление наследником корпоративных прав в ООО возможно только после получения свидетельства. То есть до получения указанного документа временно возникает неопределенность относительно состава участников общества (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.02.2014 № Ф07-10421/2013 по делу № А56-21035/2013).

Аналогичная ситуация складывается и в акционерных обществах. Право на участие в общем собрании акционеров подтверждается данными реестра акционеров. Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав в реестре. Сведения о наследнике, в свою очередь, вносятся в реестр после получения свидетельства (ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ, п. 2.7.1 стандарта, утвержденного Банком России, протокол от 17.06.2021 № КФНП-19).

Без совершения предусмотренных законом действий по переводу и фиксации прав наследника не представляется возможным выплата дивидендов (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.10.2023 № Ф05-26217/2023).

Устранить неопределенность в части осуществления корпоративных прав в период со дня открытия наследства до выдачи свидетельства призвано заключение договора доверительного управления долями/акциями. Данная сделка обеспечивает баланс интересов наследников и продолжения деятельности хозяйственного общества.

Учредителем управления выступает нотариус, который выбирает кандидатуру управляющего. Если завещанием установлен душеприказчик, он и становится управляющим (при наличии согласия).

Нотариус обязан:

— передать управляющему доли/акции, а также все необходимые документы;
— выплачивать управляющему вознаграждение, предельный размер которого установлен Постановлением Правительства РФ от 27.05.2002 № 350 (не более 3 процентов от оценочной стоимости имущества).

Управляющий должен действовать в интересах наследников. К его обязанностям по договору могут относиться:

— необходимость предоставления отчета о своей деятельности;
— установление круга решений, которые вправе (наоборот ─ не вправе) принимать доверительный управляющий долей/акциями.

С учетом специфики правового регулирования наследования в ООО заключение договора ДУ зависит от возможности доли выступать составной частью наследства (устав не содержит запрета на переход доли /предусматривает необходимость получения согласия действующих участников, и оно получено).

При открытии доверительного управления в отношении ООО в ЕГРЮЛ необходимо внести соответствующие сведения. Для этого нотариус (душеприказчик) представляет заявление в налоговую инспекцию по форме Р13014.

Сведения о передаче акций в доверительное управление в отношении акционерного общества в ЕГРЮЛ не вносятся (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Порядок наследования долей в ООО и акций в АО

В первую очередь доли и акции нужно принять (как и любое наследственное имущество). Для этого надо обратиться к нотариусу по месту открытия наследства (последнему месту жительства наследодателя) с соответствующим заявлением. Сделать это следует в течение 6 месяцев с момента смерти. К заявлению следует приложить:

— паспорт заявителя;
— завещание (при наличии);
— свидетельство о смерти;
— документы, подтверждающие наличие супружеских отношений (родства или иных оснований для призвания к наследованию);
— копию устава в редакции, актуальной на день смерти участника;
— заявление об учреждении доверительного управления (если такое решение принято);
— документ, подтверждающий право умершего участника компании на долю в УК / на определенное количество акций.

Применительно к ООО таким документом может быть (п. 2.4 МР 2010 года):

Принадлежность акций определенному лицу устанавливается посредством направления запроса реестродержателю (регистратору) или депозитарию. Установить регистратора можно по сведениям ЕГРЮЛ (являются общедоступными).

Если наследник не владеет правоустанавливающими документами, нотариус может запросить их самостоятельно.

Через полгода со дня смерти наследодателя нужно обратиться за выдачей свидетельства (на доли/акции, а также начисленные и невыплаченные дивиденды).

За его выдачу нужно платить госпошлину. Размер установлен в пп. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ и составляет:

— 0,3 процента стоимости наследуемого имущества (но не более 100 тыс. рублей) для родных и усыновленных детей, супруга, родителей, полнородных братьев и сестёр наследодателя;
— 0,6 процента стоимости наследуемого имущества (но не более 1 млн рублей) для иных лиц.

Если нотариус занимается частной практикой, дополнительно потребуется уплатить региональный тариф.

Для исчисления размера тарифа за выдачу свидетельства наследник должен представить нотариусу отчет о рыночной стоимости доли, подготовленный оценщиком.

Если право собственности наследодателя на доли / акции не подтверждено, это является основанием для отказа в выдаче свидетельства на них. Проиллюстрируем примером из практики.

После смерти ФИО6 наследником признана его супруга. Женщина полагала, что в состав наследства помимо имущества должны были входить также акции АО «Санаторий…». Нотариус в выдаче свидетельства на акции отказал. Основание ─ не подтверждено право собственности наследодателя на них. Регистратор предоставил информацию, что ФИО6 зарегистрирован в реестре, но на его счете ценные бумаги отсутствуют. Женщина обратилась в суд с иском об установлении факта принятия наследства, включении акций в наследственную массу и признании права собственности. Суд в удовлетворении иска отказал. Установил, что ФИО6 действительно был в числе акционеров санатория. Но в 2002 году он заключил сделку по продаже акций третьему лицу. В результате ФИО6 право собственности на них утратил (Апелляционное определение Ставропольского краевого суда от 25.09.2025 по делу № 33-3-6507/2025).

После получения свидетельства наследнику требуется:

— обратиться в налоговый орган с заявлением по форме № Р13014 для внесения изменений в ЕГРЮЛ (применительно к ООО). Наследнику рационально также поставить общество в известность о своем участии в нем;
— обратиться к регистратору (депозитарию) для внесения записи по соответствующему счету наследника с приложением свидетельства (применимо для АО) (п. 5 ст. 149.2 ГК РФ). Если акции унаследует единственный акционер, соответствующие сведения должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

После совершения указанных действий наследник может осуществлять полномочия участника/акционера в обществе либо произвести отчуждение долей/акций. Акции также могут быть переданы в доверительное управление профессиональному участнику рынка ценных бумаг.

Если наследников несколько и ими получены свидетельства на долю из определенного количества акций, указанные граждане вправе заключить соглашение о разделе наследственного имущества. В документе прописывается целое число акций, принадлежащих каждому. Если согласия достичь не удалось, выдел доли осуществляется в судебном порядке.

Споры между участниками / акционерами и наследниками

В обществах с ограниченной ответственностью нередко возникают разногласия относительно размера действительной стоимости доли, которая должна быть выплачена наследнику. И эти споры не всегда просто разрешаются. Проиллюстрируем примером.

В ООО было два участника. ФИО1 принадлежало 95 процентов УК, ФИО2 – 5 процентов. ФИО1 умер. Устав предусматривал необходимость получения согласия на переход права на долю. Наследницей стала сестра. После получения свидетельства женщина обратилась в компанию за согласием, но получила отказ. Доля признана находящейся на балансе общества. Женщина получила выплату действительной стоимости доли в размере 966 750 рублей. С размером  она не согласилась и обратилась в суд с иском к ООО о взыскании 7 373 938 рублей.

Из отчета об оценке, включенного в состав наследственного дела, следует, что действительная доля составляет 416 тыс. рублей. С целью устранения разногласий суд назначил экспертизу (№ 1). Эксперт сделал вывод, что действительная стоимость составляет 3 268 млн рублей.

Также была назначена оценочно-бухгалтерская экспертиза (№ 2). По заключению эксперта стоимость чистых активов с учетом рыночной стоимости имущества составляет 417 тыс. рублей. Действительная стоимость доли в размере 95 процентов составляет – 34 337 598 рублей. В суде было установлено, что эксперт не учел некоторые особенности деятельности компании, связанные с недропользованием и расходами на разработку месторождений.

Назначена дополнительная оценочно-бухгалтерская экспертиза (№ 3). Действительная стоимость доли (с учетом стоимости всех активов, включая лицензии на пользование недрами, а также отчетов о результатах работ по изучению недр) определена в размере 7 373 938 рублей. Экспертом был применен затратный подход для оценки рыночной стоимости всех активов организации, включая здания, машины, оборудование, запасы, дебиторскую задолженность, финансовые вложения и т.д., а также доходный подход относительно нематериальных активов (лицензий).

С учетом названных заключений суд первой инстанции самостоятельно определил стоимость 1 731 850 рублей.

Апелляция с таким расчетом не согласилась. Кассационная инстанция ее поддержала. Суды указали на необходимость использовать данные, полученные в результате проведения экспертизы № 3. Оснований сомневаться в его правильности и обоснованности заключения эксперта не установлено. С ООО взыскано 6 383 373 рубля 80 копеек (из суммы, указанной в заключении эксперта, вычтена сумма добровольно уплаченных наследнице денег в размере 990 564 рубля). Получается, что в итоге женщина получила сумму, которая превышает более чем в 6 раз размер, предложенный ей компанией (Определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 10.03.2025 № 88-5227/2025).

Камнем преткновения между наследником и иными участниками в ООО часто становится вопрос выплаты прибыли. Пример из практики.

Женщина получила по наследству долю в УК. Соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ. Общество уведомили об указанном факте. Женщина знала, что в компании регулярно производились выплаты чистой прибыли. При этом наследница за определенные периоды времени их не получила. Деньги были выплачены иному участнику общества. Это послужило поводом для обращения в суд, который установил факты распределения прибыли без учета интересов наследницы и вынес решение взыскать с ООО невыплаченные суммы прибыли и расходы за пользование чужими денежными средствами, а с иного участника ─ сумму неосновательного обогащения (Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.11.2021 по делу № А63-19428/2020).

Применительно к унаследованным акциям споры, которые доходят до суда, часто также возникают в части выплаты дивидендов. Суды в таких спорах оценивают соблюдение заявителем трехлетнего срока для обращения за такой выплатой (п. 9 ст. 42 закона № 208).

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Названный срок по своему юридическому содержанию относится к срокам существования права. Срок обращения за выплатой дивидендов не является сроком исковой давности. Для его применения судом специального заявления стороны спора не требуется (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.05.2024 № Ф09-1728/24).