Все новости законодательства
у вас на почте

Подпишитесь на рассылки

Все новости законодательства в вашей электронной почте

Подпишитесь на наши рассылки

Смена наименования ООО в 2021 году: пошаговая инструкция

Иногда в ООО требуется изменить фирменное название. Это может произойти из-за смены сферы деятельности ООО или выхода партнеров из бизнеса. Возможно, что руководство организации изначально не продумало подходящее название при регистрации ООО. В любом случае изменение потребует выполнения некоторых обязательных юридических процедур. Наша пошаговая инструкция поможет изменить наименование ООО.

Процедура изменения названия ООО зависит от того, использует ли компания типовой устав или нет. Если ООО использует типовой устав, то можно сразу обращаться в налоговую инспекцию. Но если используется собственный устав, то сначала потребуется внести изменения в устав организации.

Изменить наименования ООО в уставе

Менять устав не потребуется, если общество использует типовой устав согласно п. 2 ст. 52 ГК РФ (это одно из преимуществ типовых уставов). Индивидуальный устав ООО, то есть устав, утвержденный учредителями компании, обязательно должен включать в себя фирменное наименование (п. 2 ст. 12 закона об ООО). Поэтому если устав нетиповой, то сначала нужно поменять название в уставе. Сделать это можно как отдельным документом, так и создав новую версию устава, переработав старую редакцию документа.

Если просто меняется старый устав, в действующей редакции устава на титульном листе (в шапке) и в разделе, содержащем данные о наименовании, старое фирменное название нужно изменить на новое. Можно подготовить и отдельный документ с изменениями к старой редакции устава, но первый способ удобнее для дальнейшего учета корпоративных процедур. Ведь устав может меняться неоднократно, а обращаться к уставу приходится постоянно. Однако поменять название в уставе не так сложно, как подобрать фирменное наименование, которое соответствует всем требованиям законодательства.

Так, фирменное наименование не должно совпадать с названием другого, уже существующего юридического лица с аналогичным видом деятельности (п. 1 ст. 54 и п. 3 ст. 1474 ГК РФ). Чтобы облегчить эту задачу предпринимателям, Федеральная налоговая служба создала специальный сервис «Прозрачный бизнес» (https://pb.nalog.ru/). Просто введите в строке поиска сервиса потенциальное наименование ООО, и сервис найдет организации с аналогичным названием, если подобные уже есть. Идеально, если сайт ничего не нашел и название уникально. Если сервис нашел ООО с таким же именем, то обратите внимание на виды деятельности этих лиц и отметки о ликвидации. Если найденные ООО уже ликвидированы или заняты другими видами деятельности, то название можно взять.

Учтите и другие законодательные требования к названию:

  1. В наименовании не может быть слов «Российская федерация», «Россия» и производных от них (в частности, «российский), если не было получено специальное разрешение согласно Постановлению Правительства РФ от 03.02.2010 № 52. То же самое касается названий иностранных государств и межгосударственных объединений (ООН; ЕАЭС).
  2. Запрещены также названия органов государственной власти, местного самоуправления, общественных объединений.
  3. Название не должно вводить в заблуждение потребителя. Особенно оно не должно ассоциироваться с государственными организациями. Так, в письме ФНС РФ от 30.12.2015 № ГД-4-14/23321@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2015)» приведен пример, когда ООО использовало в своем имени слово «ГосРегистрация». Инспекция отказалась регистрировать ООО с таким названием, а суды всех инстанций признали отказ законным, так как упомянутое название создает у потребителя иллюзию причастности государства к обществу с ограниченной ответственностью.

Если новое название подобрано, то можно переходить к следующему шагу.

Принять решение об изменении наименования ООО

Если в ООО только один участник, то это значительно упрощает задачу. Закон не запрещает ООО иметь всего одного участника. В этом случае нормы ГК РФ и закона об ООО об обязательном проведении общего собрания учредителей не действуют. Согласно статье 39 закона об ООО по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, решения принимаются единственным учредителем единолично и оформляются на бумаге. В решении нужно указать, что единственный участник решил:

  1. Изменить наименование общества с ограниченной ответственностью на новые, полные и сокращенные фирменные (здесь нужно указать новые названия).
  2. Внести в устав ООО соответствующие изменения.
  3. Принять устав в новой редакции.
  4. Поручить работнику (должность, Ф.И.О.) представить в налоговую инспекцию документы для государственной регистрации изменений (при наличии уполномоченных работников в штате).

В судебной практике сложился подход, согласно которому решения единственного учредителя должны быть удостоверены нотариусом (п. 3 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, п. 2 письма ФНП от 15.01.2020 № 121/03-16-3).

Если в ООО больше одного учредителя, то придется созывать общее собрание участников (даже если все учредители является друг другу близкими родственниками и живут в одном доме). Созвать внеочередное собрание может директор по собственной инициативе или участники (иные лица), обратившись к директору с соответствующим требованием. Собрание проводится в очном формате, если уставом не предусмотрен заочный формат (п. 3 ст. 38 закона об ООО). По общему правилу для уведомления участников необходимо направить им за 30 дней до его проведения заказные письма на адреса, указанные в списке участников, если иной порядок не предусмотрен уставом (п. 1 ст. 36 закона об ООО). В уведомлении должно быть указано время, место собрания и повестка дня.

Когда участники соберутся, нужно провести голосование по вопросам повестки дня в том же порядке, что и при годовом общем собрании участников. Решение принимается большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества (п. 8 ст. 37 закона об ООО). Принятое решение нужно зафиксировать в протоколе общего собрания и подписать его у председателя собрания и секретаря (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). Протокол понадобится для успешной регистрации изменений в ФНС. Протокол потребует обязательного нотариального удостоверения, если ранее в уставе или в единогласном решении общего собрания не был выбран другой способ подтверждения подлинности, (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

После принятия решения у организации есть всего три рабочих дня для подачи документов в налоговую, иначе возможен штраф 5 тыс. рублей (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Поэтому поторопитесь перейти к следующему шагу.

Подать документы на изменение наименования ООО

Форма № Р13001 с 25.11.2020 утратила силу. Поэтому в 2021 году надо использовать только новую форму № Р13014 для регистрации изменения в уставе и ЕГРЮЛ. Будьте внимательны, так как в Интернете может встретиться устаревшая информация.
Заполните заявление Р13014. Вам потребуются только титульный лист, лист А и лист Н. На титульном листе в графе «Причина представления заявления» нужно указать цифру 1 — внесение изменений в учредительный документ юридического лица. На листе А нужно указать новое название ООО. На листе Н укажите сведения о заявителе. Для заполнения формы можно воспользоваться как специальным сервисом ФНС на сайте www.nalog.ru., так и коммерческими программами. Учесть все законодательные нюансы поможет СПС «КонсультантПлюс».
Таким образом, необходимо подготовить следующий комплект документов в налоговую:

  • заявление (форма 13014);
  • решение единственного учредителя (если ООО с одним учредителем) или протокол общего собрания (если в ООО больше одного участника);
  • устав в новой редакции или изменения к нему;
  • документ об оплате госпошлины (800 рублей);
  • нотариальную доверенность на представителя (если документы подаются через представителя).

Если отправить документы в электронном виде, то можно сэкономить на госпошлине (пп. 3 п. 1 ст. 333.33, пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). Также не потребуется предоставлять устав в новой редакции, если общество использует типовой устав.

Если все сделано правильно, то на шестой рабочий день ФНС зарегистрирует изменения и выдаст актуальный лист записи в ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на учет с новым названием. Только с момента такой государственной регистрации устав будет считаться измененным для третьих лиц.

Разослать уведомления о смене наименования ООО

Законодательство не обязывает рассылать уведомления о смене названия ООО, но лучше всего это сделать во избежание недоразумений. О перемене названия нужно уведомить обслуживающую банковскую организацию. Какой-то единой формы для этого не предусмотрено, конкретный порядок каждый банк устанавливает самостоятельно. После уведомления кредитное учреждение изменит банковскую карточку вашей организации.

Желательно также разослать уведомления ключевым контрагентам и разместить информацию об изменениях на сайте компании (при его наличии). Однако это не все действия, которые потребуется совершить после смены названия ООО. При наличии печати обществу придется изменить и ее. Не обойтись и без перерегистрации контрольно-кассовой техники, ведь название ООО в чеках тоже изменится.

О переименовании нужно сделать запись в трудовых книжках всех работников. Например, запись будет выглядеть так: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» с 18.03.2021 переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Ромашка-2». В качестве основания нужно указать протокол общего собрания или решение единственного участника.

Задать вопрос

















*Для организаций Москвы и МО