Специализированные финансовые общества необходимы для секьюритизации активов. Простыми словами – для превращения малоликвидных активов, таких как право требования по кредитному договору или лизинговому соглашению, в ценные бумаги (облигации). В чем заключается суть деятельности таких обществ, какие нюансы нужно учесть при их создании и ведении деятельности, расскажем в нашей статье.
Над статьей работали:
Автор: Сыскова Юлия; редактор: Бурцева Алла
Содержание
- Предмет деятельности специализированного финансового общества
- Устав специализированного финансового общества
- Налоговый режим специализированных финансовых обществ
Предмет деятельности специализированного финансового общества
Специализированное финансовое общество (СФО) – это особая форма компаний, которая создается для секьюритизации активов. То есть для превращения малоликвидных активов, например, таких как право требования по договору займа в ценные бумаги (облигации). В пункте 2 статьи 15.1 Закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ приведено 2 предмета деятельности СФО.
Первый заключается в том, что СФО:
• покупает права требования по кредитным договорам и договорам займа, например, у банка;
• покупает другое имущество, связанное с приобретаемыми денежными требованиями, например, предметы лизинговых соглашений;
• выпускает облигации, обеспеченные залогом денежных требований.
Второй состоит в том, что СФО:
• покупает права требования по кредитным договорам и договорам займа, а также ценные бумаги и другие иностранные финансовые инструменты;
• заключает договоры, являющимися производными финансовыми инструментами (фьючерсы, опционы и так далее);
• размещает денежные средства на депозитах, дает их в качестве займов, приобретает на них золото, серебро;
• заключает договоры страхования рисков, связанных с активами и финансовыми инструментами;
• выпускает структурные облигации, которые обеспечены залогом денежных средств и другого имущества.
Компания, создающая пул активов, которые идут в обеспечение выпуска облигаций, называется оригинатором. Например, это может быть банк, который выдал кредиты. СФО через выпуск облигаций привлекает инвесторов и выкупает у оригинатора портфель активов, который в последующем будет находиться в залоге в пользу владельцев облигаций.
Как правило, оригинатор выступает в роли сервисного агента. То есть банк, уступивший СФО право требования по кредитным договорам, продолжает собирать платежи по ним. Таким образом, для лиц, взявших кредит, ничего не меняется. Они продолжают вносить платежи по кредиту в банк, в котором они его получили. Деньги, собранные банком, передаются в СФО, которое использует их для осуществления выплат держателям облигаций.
Секьюритизация дает возможность оригинаторам преобразовать малоликвидные активы (например, право требования по кредитному договору) в ликвидные облигации, которые легко продаются на открытом рынке. Полученный капитал можно потратить, например, на выдачу новых кредитов.
Кроме того, в ходе данного процесса происходит отделение рисков конкретного актива от рисков оригинатора. Продавая права требования СФО, банк переносит часть рисков, связанных с необеспеченностью кредитов или других активов на инвесторов, что снижает нагрузку на банк. Инвесторы, в свою очередь, берут на себя такие риски для получения большей доходности по сравнению с традиционными инструментами.
Устав специализированного финансового общества
СФО создается в форме ООО или АО, поэтому в уставе общества должны содержаться обязательные положения, предусмотренные:
• п. 2 ст. 12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
• п. 3 ст. 11 Закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Однако при разработке документа нужно учитывать следующие особенности, связанные с особым статусом СФО, как-то:
1) в названии компании должны содержаться слова «специализированное финансовое общество» (п. 3 ст. 15.1 закона № 39-ФЗ);
2) в уставе СФО могут быть прописаны дополнительные ограничения предмета и (или) видов деятельности, которое оно вправе осуществлять (п. 2 ст. 15.1 закона № 39-ФЗ);
3) учредителями СФО не могут быть юрлица, зарегистрированные в офшорных зонах, перечень которых утвержден Приказом Минфина РФ от 05.06.2023 № 86н (п. 2 ст. 15.2 закона № 39-ФЗ);
4) внесение вклада в уставный капитал или оплата акций производятся исключительно деньгами (п. 1 ст. 15.2 закона № 39-ФЗ);
5) СФО не может уменьшить свой уставный капитал, в том числе путем покупки доли или части размещенных акций (п. 2 ст. 15.2 закона № 39-ФЗ);
6) в СФО не может быть совета директоров, коллегиального исполнительного органа (например, правления), ревизионная комиссия (ревизор) не избирается. Кроме того, общество не может иметь персонал. Ему запрещено подписывать трудовые договоры (п. 15 ст. 15.2 закона № 39-ФЗ);
7) полномочия единоличного исполнительного органа организации осуществляет управляющая компания, включенная в специальный реестр, который ведет ЦБ РФ. Ею может быть: управляющий – профессиональный участник рынка ценных бумаг, управляющая компания НПФ, ПИФ или ИФ, другая компания – хозобщество (п. 13 ст. 15.2, п. 1 ст. 15.3 закона № 39-ФЗ);
8) акционеры (акционер), которые владеют не менее чем 10 процентами голосующих акций (участники ООО, доля которых в совокупности составляет не менее чем 1/10 от общего числа голосов), заявившие требование о смене управляющей компании СФО, могут провести заседание (заочное голосование), если в течение установленного срока прежняя управляющая компания, не примет решение о проведении заседания (заочного голосования). Либо примет решение об отказе в их проведении. При этом такие акционеры (участники) обладают полномочиями, необходимыми для подготовки и проведения заседания (заочного голосования). Впоследствии потраченные ими денежные средства по решению общего собрания могут быть возмещены за счет средств СФО (п. 17 ст. 15.2 закона № 39-ФЗ);
9) общество не может быть добровольно реорганизовано (п. 3 ст. 15.2 закона № 39-ФЗ);
10) если есть облигации СФО, обязательства по которым не исполнены, добровольная ликвидация компании допускается исключительно с согласия владельцев таких облигаций. Решение принимается общим собранием владельцев этих ценных бумаг большинством в 9/10 голосов (п. 4 ст. 15.2 закона № 39-ФЗ).
Кроме того, в уставе СФО должны быть (п. 6 ст. 15.2 закона № 39-ФЗ):
• прописаны случаи и условия, не предусмотренные действующим законодательством, при которых объявление и выплата дивидендов (распределение прибыли) СФО не осуществляются, или установлен запрет на объявление и выплату дивидендов (распределение прибыли) общества;
• перечень вопросов, в том числе о внесении в устав СФО изменений и дополнений, об одобрении определенных сделок, совершаемых СФО, решения по которым принимаются с согласия владельцев облигаций СФО или кредиторов общества.
Налоговый режим специализированных финансовых обществ
СФО отличается от других ООО и АО. Такие компании имеют некоторые особенности в налогообложении.
Налог на прибыль
Доходы, полученные СФО от своей уставной деятельности, в том числе от вложений в инвестиционные активы, не облагаются налогом на прибыль (пп. 29 п. 1 ст. 251 НК РФ, письмо Минфина РФ от 03.10.2023 № 03-03-06/1/93841).
Если СФО начисляет дивиденды организациям-учредителям, такие выплаты облагаются налогом на прибыль по общим правилам. При этом ставка налога может составлять 0 процентов, если получатель дивидендов имеет в собственности в течение минимум 365 календарных дней подряд долю в уставном капитале СФО, которая составляет не менее 50 процентов (пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ).
Если СФО получило от банка денежные требования по кредитам, выданным в рамках программы субсидирования, и из-за этого недополучило доход, общество может получить от государства субсидию. Речь идет, в частности, о льготных кредитах, выданных в 2019–2024 годах самозанятым и субъектам малого и среднего бизнеса. Правила представления субсидий утверждены Постановлением Правительства РФ от 30.12.2018 № 1764.
НДФЛ и страховые взносы
СФО не может иметь работников и заключать трудовые договоры, следовательно, не выплачивает заработную плату, облагаемую НДФЛ и страховыми взносами.
Вы можете оставить первый комментарий