Участники корпорации

Правовой статус участников корпораций во многом определяет способы управления организацией и распределения результатов ее деятельности. Участники – это  субъекты, наделенные комплексом определенных прав и несущие риски, связанные с предпринимательской деятельностью. Правовое регулирование их статуса  осуществляется Гражданским кодексом РФ, а также  федеральными законами. Расскажем об этом подробнее.

Над статьей работали:
Автор: Ирина Кузнецова; редактор: Александр Чепенко

Содержание

1. Участники коммерческих корпораций
2. Участники государственных корпораций
3. Ответственность участников корпорации
4. Права бывших участников корпорации
5. Защита прав участников корпорации

Участники коммерческих корпораций

Согласно статье 65.1 ГК РФ все юридические лица в России делятся на два основных типа: корпоративные и унитарные.

В корпорациях учредители становятся участниками или членами организации, а в унитарных юрлицах учредители не становятся участниками и не имеют прав членства. Участники корпораций образуют своего рода сообщество, которое управляет организацией.

Они имеют право членства. Это означает возможность участвовать в управлении (к примеру, голосовать на общем собрании), получать информацию о деятельности организации и влиять на ее решения.

Перечислим основные виды коммерческих корпораций:

1) хозяйственные общества (ООО, АО);
2) товарищества;
3) кооперативы;
4) общественные организации;
5) ассоциации;
6) ТСЖ (товарищества собственников недвижимости) и т.д.

Участниками коммерческих корпораций могут быть физические и юридические лица, имеющие обязательственные права по отношению к данному юридическому лицу. В случае с акционерными обществами таких лиц называют акционерами. Если же речь идет об ООО, их называют участниками. Правовое положение данных лиц предполагает наличие у них:

1) права на участие в управлении. Оно реализуется через голосование на общем собрании. В акционерных обществах количество голосов акционера пропорционально количеству принадлежащих ему голосующих акций. В обществах с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено уставом, каждый участник обладает количеством голосов, пропорциональным его доле в уставном капитале;
2) права на получение информации. Статья 67 ГК РФ гарантирует участнику хозяйственного общества доступ к его документации, включая бухгалтерские книги, протоколы собраний и заключения ревизионной комиссии;
3) права на участие в деятельности корпорации и в распределении прибыли. Каждый участник корпорации вправе получить свою долю чистой прибыли общества, распределяемую между участниками пропорционально их долям или количеству акций.

Участники государственных корпораций

Государственная корпорация — это принципиально иная организационно-правовая форма юридических лиц. Она предусмотрена ст. 7.1 Закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

Это особая организация, созданная государством для решения различных национальных задач. В качестве учредителя таких юридических образований выступает Российская Федерация.

Создаются и упраздняются государственные корпорации на основе специального федерального закона. Для каждой конкретной госкорпорации издается свой закон. Он является ее главным и единственным учредительным документом.

В качестве примера можно привести Федеральный закон от 13.07.2015 № 215-ФЗ, в котором закреплены основы деятельности госкорпорации по космической деятельности «Роскосмос», или Федеральный закон от 23.11.2007 № 270-ФЗ, которым учрежден «Ростех».

Подобные организации имеют следующие особенности:

а) в них нет участников или акционеров, как в обычных компаниях;
б) при создании государство передает им имущественный взнос (деньги, недвижимость, ценные бумаги), и это имущество становится собственностью таких компаний. Они им самостоятельно владеют и распоряжаются;
в) государство и корпорация не отвечают по долгам друг друга (п. 1 ст. 7.1 Закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ).

Каждой госкорпорацией управляет их высший орган (к примеру, совет директоров). Он утверждает:

1) стратегию развития и направления деятельности;
2) систему оплаты труда;
3) способы использования прибыли.

Деятельность госкорпораций может включать дополнительные занятия предпринимательством, но только в той части, в какой это помогает достичь уставных целей (п. 2 ст. 7.1 Закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ). Государственные корпорации обязаны публиковать ежегодные отчеты о своей деятельности и использовании имущества. Их бухгалтерии проходят обязательный аудит. Кроме того, деятельность корпорации контролируется Счетной палатой и другими госорганами.

Роль участника в государственной корпорации выполняет Российская Федерация в лице Правительства РФ или уполномоченных федеральных органов исполнительной власти.

Ответственность участников корпорации

Участники корпорации несут ответственность, которая имеет имущественный и рисковый характер. Основным принципом является ограниченная ответственность. Согласно пункту 1 статьи 56 ГК РФ участник хозяйственного общества не отвечает по его обязательствам, а общество, в свою очередь, не отвечает по долгам своих участников. Риски участника ограничиваются стоимостью его вклада в уставный капитал ООО или стоимостью принадлежащих ему акций АО. В случае несостоятельности (банкротства) общества участник может потерять свои инвестиции, но его личное имущество не может быть обращено на погашение корпоративных долгов.

Однако из этого правила существуют исключения. В случае если несостоятельность корпорации вызвана действиями ее членов, которые имели возможность давать обязательные для исполнения указания или иным образом определять ее действия, на таких участников может быть возложена субсидиарная ответственность по долгам общества. Основание для этого предусмотрено пунктом 2 статьи 56 ГК РФ. Если участник злоупотреблял своими правами, извлекал выгоду в ущерб компании, выводил активы, что привело к банкротству, суд может принять решение о взыскании с него непогашенной части долга.

Помимо этого, участники несут обязанность по внесению вкладов в уставный капитал в порядке, размере и способами, которые предусмотрены законом и учредительными документами. Неисполнение этой обязанности может повлечь за собой различные неблагоприятные последствия, вплоть до принудительного исключения из общества.

Что же касается госкорпораций, то, как мы уже отмечали, в соответствии с п. 1 ст. 7.1 Закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ их единственный учредитель — Российская Федерация — не отвечает по их долгам.

Права бывших участников корпорации

После выбытия из корпорации большинство своих прав, связанных с участием в ней, участники утрачивают.

Разберем этот вопрос подробнее, так как имеются некоторые особенности, обусловленные организационно-правовой формой общества. Кроме того, важен момент утраты конкретных прав.

Состав основных прав участников после их выхода меняется следующим образом:

1. Право на часть прибыли.

По общему правилу осуществление прав участника корпорации прекращается в момент отчуждения им всех своих акций или долей. Тем не менее определенные права, возникшие в период его участия, могут сохранять свою силу. Так, допустим, если на момент отчуждения доли ООО имело нераспределенную прибыль за предыдущие периоды, бывший участник может претендовать на ее часть, если решение о распределении было принято уже после его выхода, но касалось периода, когда он еще являлся участником (п. 15 (а) Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).

Аналогичный подход применяется и к обязательствам участника. В частности, пунктом 4 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник и после своего выхода из ООО остается обязанным внести необходимый вклад в имущество, если такая обязанность возникла до того, как состоялось его исключение из числа членов компании.

Немного иначе подходит к вопросу наделения бывшего акционера частью дохода корпорации Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии со статьей 42 закона № 208-ФЗ лицо, имеющее право на получение дивидендов, определяется на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, которое принимает соответствующее решение. Следовательно, если акционер продал свои акции до даты, на которую определяется список лиц для голосования на собрании о дивидендах, он теряет право на эти дивиденды. Новый владелец акций, даже если владел ими всего один день на момент составления списка, получит дивиденды за весь прошедший период. Но если продажа состоялась позже, акционер вправе претендовать на свою часть дохода.

Таким образом, в отличие от ООО бывший акционер АО не может претендовать на прибыль (в виде дивидендов), решение о выплате которой было принято после отчуждения им акций, даже если эта прибыль начислена за период, когда он был владельцем акций.

2. Право на участие в общем собрании.

В соответствии со статьей 8 участники ООО вправе среди прочего в установленных формах заниматься делами общества. Одной из таких форм участия является общее собрание. Следовательно, присутствие на собрание ООО возможно до тех пор, пока лицо является участником данной корпорации.

Что же касается акционеров, то согласно ст. 51 право на участие в общем собрании акционеров имеют лица, внесенные в реестр акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Это означает, что если акции были проданы до даты составления этого списка, то бывший акционер теряет право голоса на данном собрании.

3. Право на информацию. Это единственное право, которое сохраняется и после выхода участника или акционера из корпорации, если запрашиваемые сведения касаются их. К примеру, после выхода из ООО бывший участник вправе затребовать бухгалтерские отчеты и иные документы, необходимые для определения стоимости его доли. Одновременно акционеры публичных компаний могут получить доступ к отчету независимого оценщика для проверки рыночной цены акций, допустим, в рамках процедуры их принудительного выкупа.

4. Право на получение ликвидационной стоимости сохраняется до момента выхода из корпорации. Согласно статье 23 закона № 208-ФЗ при ликвидации общества право на получение ликвидационной стоимости (части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами) имеют акционеры, внесенные в реестр акционеров на дату принятия решения о ликвидации общества.

Кроме того, если при выходе из общества были нарушены установленные законом или уставом процедуры, либо была недостоверно оценена стоимость его доли (акций), либо иным способом нарушены права, бывший участник вправе оспорить соответствующие решения и действия в судебном порядке. Его интересы в данном случае защищены нормами гражданского законодательства о недействительности сделок и возмещении убытков. Таким образом, хотя корпоративные права как таковые утрачиваются, имущественные требования, сформировавшиеся в период участия, подлежат защите.

Защита прав участников корпорации

Законом предусмотрено множество средств и способов для защиты участниками корпораций их нарушенных прав. Наиболее распространенным способом является оспаривание решений органов управления. Решение общего собрания может быть признано судом недействительным, если оно принято с нарушением закона или устава и нарушает права и законные интересы участника. Это может касаться, к примеру, согласования крупной сделки без одобрения по установленной процедуре или размещения дополнительных акций, существенно уменьшающих долю миноритарного акционера (то есть члена АО, чья доля составляет не менее 1 процента).

Еще одним мощным инструментом защиты является корпоративный иск (производный иск). Если органы управления корпорации бездействуют или отказываются предъявлять требования к лицам, причинившим обществу убытки (включая его директоров или мажоритарных участников), миноритарный участник имеет право обратиться в суд с иском от имени общества. Такая мера, предусмотренная статьей 71 закона № 208-ФЗ для АО, позволяет защитить интересы корпорации, а в конечном счете – и всех ее участников, от недобросовестных действий руководства и контролирующих лиц.

Помимо этого, участник вправе требовать возмещения убытков, причиненных корпорации по вине ее директора или иного лица, имевшего возможность определять ее действия. Также в обществе с ограниченной ответственностью участник, голосовавший против крупной сделки или реорганизации, имеет право требовать выкупа обществом его доли по справедливой стоимости.