Взыскание убытков с управляющего: арбитражного (конкурсного), финансового

Арбитражные управляющие играют ключевую роль в процедурах банкротства — они отвечают за управление имуществом должника, соблюдение баланса интересов кредиторов и реализацию других задач, направленных на максимально эффективное удовлетворение требований сторон. От их компетентности, добросовестности и разумности действий напрямую зависит результат всей процедуры банкротства, а значит, и защита прав всех участвующих в этом лиц.

Над статьей работали:
Автор: Чистякова Людмила; редактор: Александр Чепенко

Содержание

1. Кто может взыскать убытки с управляющего
2. Как взыскать убытки с арбитражного (конкурсного) управляющего
3. Порядок взыскания убытков с финансового управляющего
4. Срок взыскания убытков с арбитражного управляющего
5. Практика взыскания убытков с управляющего

Кто может взыскать убытки с управляющего

Взыскать убытки с арбитражного управляющего (АУ) можно, если его действия не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы кредиторов и должника.

Ответственность управляющего в деле о банкротстве является гражданско-правовой. Правила ее применения регламентированы нормами ст. 15 ГК РФ и ст. 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — закон № 127-ФЗ).

Взыскать убытки с управляющего (арбитражного, конкурсного, финансового) могут лица, чьи права нарушены его решениями, принятыми в рамках дела о банкротстве.

К таким лицам относятся:

а) кредиторы должника. Они вправе обратиться с иском к управляющему, если его неправомерные действия или бездействие причинили им убытки. К примеру, из-за непринятия мер по взысканию дебиторской задолженности, оспариванию подозрительных сделок или сохранению имущества должника;

б) должник. В лице бывшего директора, участников общества или других уполномоченных лиц компания-должник вправе требовать возмещения убытков, если действия управляющего привели к уменьшению конкурсной массы или иным нарушениям ее прав;

в) лица, участвующие в торгах. Если действия управляющего повлияли на условия торгов или привели к убыткам таких лиц, они могут предъявить требование о возмещении убытков;

г) уполномоченные органы, к примеру ФНС, если управляющий не исполнил обязанности, связанные с исчислением и уплатой обязательных платежей;

д) иные лица, чьи права нарушены. Это могут быть контрагенты должника, если управляющий действовал в ущерб их интересам.

Предъявляют требование о взыскании убытков и сами АУ. К примеру, в случае смены управляющих в деле, когда новое уполномоченное лицо проводит инвентаризацию, принимая от предыдущего имущество должника, и обнаруживает в нем недостачу (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.02.2022 № Ф10-5351/2016).

Общими условиями ответственности за нанесенный ущерб (вред) являются (ст. 1064 ГК РФ):

а) причинение вреда;
б) неправомерные действия или бездействие причинителя вреда;
в) причинная связь между такими действиями и причиненным ущербом.

Под противоправностью в деле о взыскании убытков понимается факт неисполнения или ненадлежащего исполнения АУ своих обязанностей (п. 48 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29).

Речь при этом идет не только о решениях, которые привели к негативным последствиям у должника. К примеру, продажа активов по заниженной стоимости. Противоправным признается также бездействие, когда АУ не предпринимал мер по взысканию задолженности или не обратился за оспариванием подозрительной сделки.

Под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных решений управляющего (п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.05.2012 № 150).

При этом причинно-следственная связь между действиями или бездействием АУ и негативными последствиями для истца в виде убытков должна быть прямой и непосредственной. Это означает, что именно деятельность управляющего является единственным обстоятельством, не позволившим кредитору получить удовлетворение своих требований (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 № 09АП-81763/2022).

Недоказанность хотя бы одного из названных обстоятельств исключает возможность применения ответственности в виде взыскания убытков.

Кроме того, особенности требования возмещения убытков с АУ обусловлено следующим:

а) с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных управляющим, предъявляются и рассматриваются только в рамках дела о банкротстве;

б) после окончания конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных АУ, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, предъявляются в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности.

Это разъяснено в пункте 53 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35.

Все АУ, включая временных, административных, внешних, конкурсных, финансовых, обязаны:

а) страховать свою деятельность (ст. 24.1 закона № 127-ФЗ);
б) состоять в саморегулируемой организации (СРО) (ст. 20 закона № 127-ФЗ).

В связи с этим при наступлении ответственности АУ перед участвующими в деле о банкротстве лицами или иными лицами причиненные им убытки (п. 7 ст. 24.1, п. 3 ст. 25.1 закона № 127-ФЗ):

а) погашаются выплатой страховой суммы по договору обязательного страхования в установленных договором пределах;
б) при недостаточности этих сумм или отказе АУ возмещать вред — выплатой из компенсационного фонда СРО.

Страховым случаем по договору обязательного страхования ответственности АУ является подтвержденное вступившим в законную силу решением суда наступление ответственности управляющего перед участвующими в деле о банкротстве лицами или иными лицами в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве (ст. 9 Закона от 27.11.1992 № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации»).

Для определения события как страхового случая обязательным является установление и сопоставление периода действия полиса, пребывания АУ в должности, совершения им незаконных действий и возникновения от этих действий убытков.

При этом для определения события как страхового случая обязательным является наличие такого обстоятельства, как ненадлежащее исполнение обязанностей арбитражным управляющим в период действия договора страхования.

Страхованием должен охватываться период осуществления АУ полномочий в деле о банкротстве конкретного должника, а не дата вступления в законную силу судебного акта, которым такой управляющий был привлечен к ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

Вынесение (вступление в законную силу) судебного вердикта о взыскании убытков с периодом действия договора страхования не связано. Решение суда является лишь необходимым подтверждением данного страхового случая (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.11.2025 № Ф05-14182/2025).

Если для возмещения убытков с АУ недостаточно страховки, он отказался выплачивать недостающую сумму или не сделал этого в течение 30 рабочих дней с даты предъявления такого требования, ущерб погашается СРО, членом которой он является (п. 3 ст. 25.1 закона № 127-ФЗ).

Как взыскать убытки с арбитражного (конкурсного) управляющего

Взыскание убытков с конкурсного управляющего имеет ряд особенностей по сравнению с другими видами управляющих в деле о банкротстве (временным, административным, внешним). Эти различия связаны с особым статусом конкурсного управляющего, спецификой его полномочий и задач на этапе конкурсного производства.

Конкурсный управляющий (КУ) — уполномоченное лицо, назначенное арбитражным судом для проведения конкурсного производства. По сути, это специалист, осуществляющий полномочия руководителя компании-должника и иных органов управления, действующее от имени должника в кризисной для него ситуации (ст. 2 закона № 127-ФЗ).

Другие виды управляющих (временный, административный, внешний) действуют на предыдущих этапах процедуры банкротства. Так, внешний управляющий фокусируется на восстановлении платежеспособности должника, а временный — на анализе финансового состояния компании. Их полномочия и ответственность ограничены рамками конкретной процедуры.

Конкурсное производство открывается с принятием арбитражным судом решения о признании должника банкротом (п. 1 ст. 124 закона № 127-ФЗ).

Именно КУ, являющийся профессиональным участником отношений в сфере банкротства, наделен компетенцией по оперативному руководству процедурой конкурсного производства.

В круг основных обязанностей КУ входит формирование конкурсной массы, в частности:

а) принятие в ведение имущества должника и проведение его инвентаризации;
б) поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц;
в) взыскание с третьих лиц задолженности, которая образовалась у них перед должником;
г) обеспечение сохранности имущества должника;
д) организация торгов и продажа активов;
е) погашение требований кредиторов в соответствии с их очередностью.

Если названные действия совершаются недобросовестно, они могут привести к уменьшению конкурсной массы и возникновению убытков у компании-должника, а следовательно, основаниями для обращения с требованием об их возмещении.

Таким образом, взыскание убытков с КУ обусловлено особенностями его статуса и выполняемых полномочий.

Алгоритм взыскания убытков с КУ:

а) убедиться в наличии оснований для возмещения вреда и доказать, что поведение АУ неправомерно, между его действиями и убытками есть причинно-следственная связь, а убытки реально понесены и их размер подтвержден;

б) обратиться в арбитражный суд — при действующей процедуре банкротства требование о возмещении предъявляется в рамках дела о банкротстве, о чем суд выносит соответствующее постановление и выдает исполнительный лист;

в) обратиться в страховое общество — после вступления в силу вердикта суда нужно предъявить его в страховую компанию, которая произведет выплату по возмещению причиненного вреда, но не более страховой суммы по договору страхования;

г) обратиться к управляющему, если выплаченной страховой суммы оказалось недостаточно. Тогда требование о взыскании недостающей суммы предъявляется непосредственно КУ. Целесообразнее направить исполнительный лист в банк, в котором у него открыт счет, для списания денег со счета;

д) обратиться в СРО — если страховки для возмещения убытков недостаточно, а также в случае, когда КУ не выплатил недостающую сумму в течение 30 рабочих дней с даты предъявления требования.

У СРО есть 60 дней, чтобы выплатить деньги в счет возмещения вреда, причиненного КУ (п. 6 ст. 25.1 закона № 127-ФЗ).

Кроме того, КУ получают не только обязательный страховой полис, но и дополнительный. Его нужно оформлять в случае, если стоимость активов должника превышает 100 млн рублей (абз. 2 п. 2 ст. 24.1 закона № 127-ФЗ).

Отсутствие договора допстрахования по общему правилу является основанием для отстранения управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей.

Порядок взыскания убытков с финансового управляющего

Финансовым управляющим (ФУ) признается управляющий, утвержденный арбитражным судом для участия в деле о банкротстве физлица или ИП (абз. 29 п. 2 закона № 127-ФЗ).

Согласно статье 213.9 закона № 127-ФЗ, требование о заключении ФУ дополнительного договора обязательного страхования своей ответственности по возмещению убытков не применяется. Это отличает его от других видов управляющих, для которых такое допстрахование может быть обязательным в определенных случаях.

При возмещении убытков с ФУ, так же как и с других управляющих, доказывается наличие всех оснований причинения вреда.

Алгоритм взыскания компенсации с управляющего в деле о банкротстве физлица или ИП аналогичен порядку действий пострадавшего по возмещению ущерба с КУ.

Срок взыскания убытков с арбитражного управляющего

Одним из важных условий для обращения к АУ является требование о соблюдении сроков исковой давности. Он составляет 3 года (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

Этот срок считается со дня, когда у лица появилась осведомленность о нарушенном праве и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, а не с даты судебного признания действий управляющего незаконными (Определение Верховного Суда РФ от 29.05.2025 № 305-ЭС18-24484(22)).

В то же время осведомленность о нарушении права — это субъективное знание потерпевшего о признаках нарушения, основанное на его собственном понимании событий. Поэтому суды оценивают, когда лицо узнало о нарушении, исходя из существа искового требования и фактических обстоятельств, на которых оно основано.

Практика взыскания убытков с управляющего

Причинение убытков АУ связано не только с их неправомерными решениями, но и бездействием в случаях, когда управляющие обязаны выполнять возложенные на них по закону функции.

Среди случаев, когда с АУ взыскивается ущерб, можно отметить:

а) необеспечение сохранности имущества должника, что привело к утрате принадлежащих должнику объектов недвижимости. При этом довод КУ о наличии соглашения по охране имущества суд не принял в качестве доказательства принятия управляющим всех необходимых мер для сохранности имущества. Этот факт не исключает личную ответственность КУ перед кредиторами за утрату имущества. Передача полномочий по хранению и управлению имуществом третьему лицу не должна приводить к фактическому самоустранению управляющего от руководства текущей деятельностью несостоятельного должника (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.06.2020 № Ф09-5318/19);

б) неоспаривание сделок компании-должника, из-за чего срок исковой давности был пропущен. Суд установил, что управляющий не действовал добросовестно и разумно, не проявил должной осмотрительности при истребовании необходимой документации (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.05.2020 № Ф04-2639/2017);

в) непринятие мер по прекращению невыгодных сделок. Так, за два месяца до введения процедуры конкурсного производства гендиректор компании-должника заключил договор аренды с аффилированными лицами, которые сдали имущество в субаренду. Кредиторы потребовали взыскать убытки с управляющего за непринятие мер по расторжению договора. Суд удовлетворил иск, указав, что управляющему следовало самостоятельно и в разумные сроки предпринимать меры, направленные на пополнение конкурсной массы, в том числе через расторжение экономически невыгодных сделок (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.08.2019 по делу № А71-11170/2015);

г) несоблюдение требований о начислении и уплате НДФЛ и взносов с выплаченной сотрудникам зарплаты, а также неотражение сведений о возникновении обязательств по оплате текущих платежей по НДФЛ и взносам в отношении привлеченных специалистов в отчете КУ (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.10.2020 № Ф06-3443/2015);

д) сговор управляющего с заинтересованными лицами должника по выводу активов общества, вследствие чего имущество было продано и вернуть его в конкурсную массу не представлялось возможным (Определение Верховного Суда РФ от 07.04.2022 № 305-ЭС16-16302(5)).

Таким образом, судебная практика демонстрирует разнообразие ситуаций, в которых АУ привлекаются к ответственности за убытки — от бездействия в отношении активов и сделок должника до нарушения процедур распределения средств и сговора с заинтересованными лицами.