ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 июня 2025 г. N 305-ЭС24-23946
Дело N А40-282802/2023
Резолютивная часть определения объявлена 20 мая 2025 г.
Полный текст определения изготовлен 3 июня 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кунаковым В.В., с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн), рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тундра» на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2024 г. по делу N А40-282802/2023 Арбитражного суда города Москвы
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тундра» к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Ермак» о взыскании 12 000 000 руб. задолженности, 2 135 400 руб. неустойки по договорам подряда от 15 марта 2023 г. N 1503/1, N 1503/2.
При участии в судебном заседании представителей:
общества с ограниченной ответственностью «Тундра» (далее — общество «Тундра») — Барави Т.Г., Манакин С.А.;
общества с ограниченной ответственностью «Группа Ермак» (далее — общество «Группа Ермак») — Мацнева В.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
решением Арбитражного суда города Москвы от 6 мая 2024 г. иск удовлетворен.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2024 г. решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2024 г. постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «Тундра» просит отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 3 апреля 2025 г. кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу общество «Группа Ермак» просит оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты — без изменения.
В судебном заседании представители общества «Тундра» поддержали доводы кассационной жалобы, представитель общества «Группа Ермак» возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее — АПК РФ).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что она подлежит удовлетворению в силу следующего.
Обращаясь в суд с настоящим иском, общество «Тундра» (подрядчик) основывало свои исковые требования на надлежащем исполнении своих обязательств перед ответчиком в лице общества «Группа Ермак» (заказчик), с которым заключило 15 марта 2023 г. договоры подряда N 1503/1 на сумму 9 384 000 руб., N 1503/2 на сумму 2 616 000 руб.
Согласно пункту 2.1 договоров подряда стоимость работ, конкретный объем и виды работ, сроки их производства, а также наименование строительных объектов, на которых производятся работы, согласовываются сторонами в отдельно подписанных спецификациях.
Сторонами подписаны спецификации от 15 марта 2023 г. N 1 к договору подряда N 1503/1 на выполнение работ по 10 объектам — зданиям морга, от 15 марта 2023 г. N 1 к договору подряда N 1503/2 на выполнение работ по 1 объекту — мини спортивный комплекс. В стоимость работ включена стоимость материалов, механизмов и оборудования подрядчика.
Согласно представленным истцом актам о приемке выполненных работ от 18 мая 2023 г. N 1 на сумму 9 384 000 руб. и от 1 июня 2023 г. N 1 на сумму 2 616 000 руб., истцом работы выполнены, а ответчиком приняты в полном объеме без замечаний, в том числе, по срокам, качеству и объему.
В соответствии с условиями спецификаций оплата выполненных работ осуществляется в течение 7 календарных дней после подписания актов о приемке выполненных работ.
Ответчиком оплата выполненных работ на общую сумму 12 000 000 руб. в предусмотренные договорами сроки не осуществлена, в связи с чем истец направил в адрес ответчика претензии от 5 октября 2023 г. исх. N 1 и исх. N 2 с требованиями об оплате задолженности.
В соответствии с пунктами 5.2 договоров в случае несвоевременной оплаты заказчиком выполненных работ подрядчик вправе потребовать от заказчика уплаты штрафа (пени) в размере 0,1% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости работ, подлежащих оплате.
Согласно представленному расчету неустойка рассчитана истцом за период с 6 июня 2023 г. по 16 ноября 2023 г. и составила по договору подряда N 1503/1 — 1 669 752 руб., по договору подряда N 1503/2 — 465 648 руб.
Поскольку требования истца ответчиком оставлены без исполнения, общество «Тундра» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и неустойки, представив в материалы дела вышеуказанные договоры подряда, спецификации к договорам, акты о приемке выполненных работ, а также 11 локальных сметных расчетов, 2 списка сотрудников на объектах, универсальный передаточный документ от 20 марта 2023 г. N 67 о закупке материалов у поставщика — общества с ограниченной ответственностью «Клим-Сервис», фотографии объектов — результата выполненных работ.
Суд первой инстанции, оценив в пределах процессуальных полномочий представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс), удовлетворил иск, признав доводы ответчика в лице конкурсного управляющего о неподтверждении реального существования задолженности несостоятельными и в связи с этим необоснованными.
Суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы ответчика, учитывая факт признания ответчика несостоятельным (банкротом), исследовав представленные в материалы дела доказательства с применением «повышенного стандарта доказывания», сделав вывод, что акты выполненных работ в отсутствие иных документов, подтверждающих фактическое исполнение договорных обязательств, не опровергают доводы ответчика о мнимости спорных сделок, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса, отказал в удовлетворении исковых требований.
Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Между тем Судебная коллегия полагает, что судами апелляционной инстанции и округа при рассмотрении спора не было учтено следующее.
В силу части 1 статьи 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (часть 1 статьи 310 Гражданского кодекса).
Оценив условия заключенных сторонами договоров, суды правомерно пришли к выводу, что между сторонами возникли отношения по подряду.
Положениями статьи 702 Гражданского кодекса предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1); к отдельным видам договора подряда (в частности, строительный подряд) общие положения о подряде, предусмотренные параграфом 1, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 2).
По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 Гражданского кодекса).
Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 753 Гражданского кодекса), который в силу требований пункта 1 статьи 711, пункта 1 статьи 746 Гражданского кодекса является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе акты о приемке выполненных работ, подписанные сторонами без замечаний, их относимость, допустимость, достоверность по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта выполнения подрядчиком работ по договорам на общую сумму 12 000 000 руб., наличии на стороне заказчика указанной задолженности, указав, что предъявленный иск ответчиком в установленном порядке не оспорен.
Согласно обычному общеисковому стандарту доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда) суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника. Такой стандарт доказывания предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27 декабря 2018 г. N 305-ЭС17-4004(2), от 30 сентября 2019 г. N 305-ЭС16-18600(5-8)).
Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным противником, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.
В настоящем случае суд первой инстанции верно исходил из необходимости разрешения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам, в том числе дополнительно представленным истцом по предложению суда (локально-сметные расчеты к договорам, списки работников на объектах, универсальный передаточный документ о закупке материалов, фотографии).
При установленных по делу обстоятельствах, в отсутствие в материалах дела доказательств оплаты ответчиком спорной задолженности и доказательств, опровергающих реальность и качество выполнения работ в пользу заказчика, суд первой инстанции удовлетворил заявленные истцом требования.
Таким образом, суд первой инстанции, оценив все представленные ему доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, в соответствии с принципом равноправия сторон рассмотрел настоящий спор.
Поскольку ответчик в лице конкурсного управляющего поставил под сомнение реальность сделки, суд апелляционной инстанции определением от 5 августа 2024 г. предложил истцу дополнительно представить документы (журналы производства работ, исполнительная документация, запросы сведений, передача промежуточных материалов, иные доказательства, свидетельствующие о взаимодействии сторон по факту выполнения работ по договорам подряда), опровергающие сомнения ответчика в реальности долга.
Посчитав, что в отсутствие указанных документов нельзя признать достаточными доказательствами те документы, которые были представлены истцом в суд первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу о том, что договоры подряда обладают признаками мнимости, заключены для вида, во время банкротства должника, без намерения создать соответствующие правовые последствия, в связи с чем отказал в удовлетворении иска, применив «повышенный стандарт доказывания» с учетом нахождения ответчика в процедуре банкротства.
Однако суд апелляционной инстанции, сделав указанные выводы, не опроверг собранные судом первой инстанции доказательства, не поставил их по каким-либо причинам под сомнение, как по содержанию, так и по форме, не предложил сторонам в целях подтверждения объемов и качества выполненных работ проведение судебной экспертизы, что позволило бы таким способом проверить реальность и исполнимость заключенных договоров.
В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом), в целях справедливого, состязательного процесса суд не лишен возможности с учетом обоснованных возражений участника по делу, влияющих на результат рассмотрения спора, возложить на других лиц по делу обязанности по их опровержению.
Выработанный в практике наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений) применим в ситуациях, когда общие основания для отступления от начального стандарта доказывания дополняются еще и тем, что, например, кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота не способен в сборе доказательств. Такой подход к доказыванию необходим в целях исключения любых разумных сомнений в реальности долга, проверки доводов о мнимой задолженности, о пороках договоров, о фактической или юридической аффилированности сторон спора, о несоответствии подтверждающих документов результату выполненных работ.
Соответственно, такой подход в доказывании применим в исключительных случаях, в ситуации, когда сторона при обжаловании судебного акта не имеет возможности полностью скомпрометировать доказательства, положенные в основу судебного акта (иска), в связи с чем она вправе заявить веские доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга.
В рассматриваемом случае ответчик, ссылаясь на необходимость применения «повышенного стандарта доказывания», указывал лишь на то, что представленные истцом документы не свидетельствуют о реальности выполнения работ, не оспорил ни один из указанных документов по существу изложенных в них сведений и не привел каких-либо убедительных доводов и доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга.
Ответчик не указал наличие какого именно документа, не поименованного в договоре и не представленного истцом, является крайне важным и обязательным, влияет на сам факт выполнения работ, его объемы, качество, то есть безусловно ставит под сомнение добросовестность подрядчика и выполнение им своих обязательств, и в силу отсутствия этого документа суду следовало отказать в иске.
Доказательств выполнения поименованных в спорных актах работ собственными силами ответчика либо с привлечением им иных лиц, равно как и доказательств выполнения указанных работ истцом не в полном объеме, с недостатками, в том числе исключающими возможность использования заказчиком результата работ, ответчик в материалы дела не представил.
Проведение судебной экспертизы на предмет проверки выполнения предусмотренных договорами работ не было инициировано ответчиком для устранения возможных сомнений.
Таким образом, в нарушение статей 9, 65 АПК РФ каких-либо доказательств, опровергающих реальность выполнения спорных работ истцом в пользу ответчика, их объем и качество, ставящих под сомнение заключение договоров подряда или порочащих данные договоры, ответчик не представил.
При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось оснований считать невыполненными согласованные сторонами объемы работ, а также критически относиться к представленным истцом актам о приемке выполненных работ, в том числе в отсутствие какой-либо иной документации, не представленной истцом.
Согласно положениям статьи 726 Гражданского кодекса отказ оплачивать переданные результаты подрядных работ по причине непередачи подрядчиком исполнительной документации заказчик обязан обосновать тем, что отсутствие такой документации исключает возможность использования принятого им объекта подряда по назначению. В остальных случаях заказчик вправе истребовать необходимые документы у подрядчика, а выполненные и принятые работы обязан оплатить.
В рассматриваемой ситуации, учитывая условия договоров подряда, совокупность всех собранных доказательств по делу, непредоставление подрядчиком исполнительной документации не могло являться безусловным основанием для отказа в оплате выполненных работ.
Доводов об аффилированности сторон и о выводе денежных средств посредством договоров подряда ответчик в ходе рассмотрения настоящего дела не приводил, каких-либо доказательств в подтверждение таких доводов не представлял, указанные обстоятельства судами не устанавливались.
В отсутствие сомнений в заключении и исполнении договоров подряда, требование ответчика, поддержанное судом апелляционной инстанции, о представлении документов сверх тех, которые необходимы для подтверждения факта выполнения работ и обязанности по их оплате, нельзя признать соответствующим положениям статей 8, 9, 65 АПК РФ.
Кроме того, истец при рассмотрении дела в судах заявлял о том, что работы по договорам подряда, в которых ответчик участвовал как заказчик, были переданы им как подрядчиком по заключенным государственным контрактам, и результаты работ переданы своему заказчику.
Согласно информации, размещенной на официальном сайте Единой информационной системы в сфере закупок (zakupki.gov.ru), государственным казенным учреждением «Дирекция капитального строительства и инвестиций Ямало-Ненецкого автономного округа» и обществом «Группа Ермак» заключен государственный контракт от 14 сентября 2021 г. N 0190200000321008708/108 на поставку и монтаж мобильных (инвентарных) зданий (моргов) с предметом, аналогичным договору подряда от 15 марта 2023 г. N 1503/1. Исполнение государственного контракта завершено.
Также муниципальным казенным учреждением «Комитет по строительству и архитектуре Пуровского района» и обществом «Группа Ермак» заключен муниципальный контракт от 21 сентября 2021 г. N 04/04-02/0190300001321000986 на выполнение работ по монтажу объекта — «Мини спортивный комплекс п. Пуровск, Пуровский район», с предметом, аналогичным договору подряда от 15 марта 2023 г. N 1503/2. Муниципальный контракт расторгнут на основании решения об одностороннем отказе от исполнения контракта.
Данные обстоятельства не были проверены судом апелляционной инстанции, не опровергаются собранными по настоящему делу доказательствами, в отсутствие подтверждения выполнения государственных контрактов ответчиком своими силами или с привлечением другого подрядчика, дополнительно свидетельствуют о несостоятельности доводов ответчика и выводов суда о мнимости договоров подряда, заключенных сторонами по делу, и о невыполнении работ в соответствии с данными договорами.
Таким образом, процессуальное поведение ответчика, заявляющего о необходимости применения повышенных требований к доказыванию со стороны истца, но в отсутствие представления со своей стороны веских, убедительных доказательств недобросовестного поведения истца, не должно было разрешить исход спора, арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение (часть 3 статьи 8 АПК РФ), в соответствии с принципом состязательности арбитражного процесса стороны несут риск несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Вопреки выводам судов апелляционной инстанции и округа, суд первой инстанции не нарушил правила оценки доказательств, установленные статьей 71 АПК РФ, а также в полной мере исполнил процессуальные требования, содержащиеся в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, указав выводы, на основании которых были удовлетворены исковые требования, а также мотивы, по которым приняты те или иные доказательства.
Подход к распределению бремени доказывания, занятый судом апелляционной инстанции, ограничил истцу доступ к правосудию, что противоречит задачам судопроизводства в арбитражных судах (пункт 2 статьи 2 АПК РФ). Суд округа допущенные апелляционным судом нарушения не устранил.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что суды апелляционной и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ, а решение суда первой инстанции — оставлению в силе.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 — 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2024 г. по делу N А40-282802/2023 Арбитражного суда города Москвы отменить.
Решение Арбитражного суда города Москвы от 6 мая 2024 г. по тому же делу оставить в силе.
Председательствующий судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судьи
Р.А.ХАТЫПОВА
Н.С.ЧУЧУНОВА
——————————————————————
