ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 августа 2025 г. N 302-ЭС24-490(2,3)
Резолютивная часть определения объявлена 28 июля 2025 г.
Определение изготовлено в полном объеме 4 августа 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Самуйлова С.В., судей Букиной И.А. и Зарубиной Е.Н.
рассмотрела в судебном заседании кассационные жалобы Туревич Ольги Ивановны и общества с ограниченной ответственностью «Сибирский поставщик»
на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 7 июня 2024 г., постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 марта 2025 г.
по обособленному спору об установлении размера взыскиваемой суммы с лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в деле N А74-5486/2020 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ТАНойл».
В заседании приняли участие представители:
общества «Сибирский поставщик» — Лукьянов А.В.;
Туревич О.И. — Корытин А.А., Тодоровски Г.Б.;
конкурсного управляющего общества «ТАНойл» — Потлов С.Г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 4 июля 2025 г. о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия
установила:
как следует из судебных актов и материалов дела о банкротстве общества «ТАНойл», это общество было учреждено Туревич Ксенией Александровной (дочерью Туревич О.И.) и 1 сентября 2015 г. зарегистрировано в качестве юридического лица. С даты регистрации и по 24 мая 2017 г. руководителем и единственным учредителем общества «ТАНойл» была Туревич К.А.
После продажи 100-процентной доли в обществе Санчаю Артему Шолбановичу с мая 2017 г. он стал единственным участником общества и руководителем должника.
Затем с 19 июня 2019 г. по 10 июля 2020 г. участником общества «ТАНойл» с размером доли 51 процент являлась Туревич О.И., а далее единственным участником общества был вновь Санчай А.Ш.
До вхождения в состав участников общества «ТАНойл» Туревич О.И. участвовала в его хозяйственной жизни, имея общие имущественные интересы, и фактически контролировала его.
Основным видом деятельности общества «ТАНойл» являлась оптовая торговля моторным топливом, которую общество осуществляло на арендованных у Туревич О.И. нефтебазе и автозаправочных станциях. Весь период своей деятельности общество «ТАНойл» находилось в городе Абакан в помещении, принадлежавшем Туревич О.И.
С 12 марта 2019 г. общество «ТАНойл» устойчиво не исполняло надлежащим образом свои обязательства перед кредиторами, у него появились признаки объективного банкротства. С этого момента и далее у общества «ТАНойл» возникли обязательства перед различными кредиторами на 14 804 094,88 руб., не исполненные впоследствии.
26 ноября 2019 г. и 25 мая 2020 г. Туревич О.И. расторгла с обществом «ТАНойл» договоры аренды нефтебазы и автозаправочных станций и изъяла это имущество у должника.
3 июня 2020 г. общество «ТАНойл» обратилось в арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве. 22 июня 2020 г. было возбуждено дело о банкротстве, 22 октября 2020 г. введена процедура наблюдения, а 6 сентября 2021 г. общество признано банкротом и открыто конкурсное производство.
26 января 2023 г. Арбитражный суд Республики Хакасия рассмотрел заявление конкурсного управляющего обществом «ТАНойл», признал доказанным наличие оснований для привлечения Санчая А.Ш. и Туревич О.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества, взыскал с Санчая А.Ш. 14 804 094,88 руб. и приостановил рассмотрение заявления в отношении Туревич О.И. в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами должника.
После возобновления производства определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 7 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов от 25 декабря 2024 г. и 18 марта 2025 г. соответственно, с Туревич О.И. взыскано 18 983 566,20 руб. Суды исходили из того, что эта сумма составляет размер непогашенных требований кредиторов должника по результатам его банкротства:
— 326 195,12 руб. — текущие требования;
— 14 979 668,92 руб. — требования, включенные в реестр требований кредиторов (основной долг, штрафы, пени);
— 3 677 702,16 руб. — требования, учтенные за реестром требований кредиторов.
В связи с выбором кредиторами способа распоряжения требованием к субсидиарному должнику суд частично заменил взыскателя (общество «ТАНойл») на его правопреемников (Федеральную налоговую службу и Верхотурова М.В.) в части, им причитающейся.
Суды руководствовались статьей 61.11, пунктом 9 статьи 61.16, пунктом 2 статьи 61.17, статьей 126, пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), пунктами 1, 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее — постановление N 53), пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. N 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», пунктами 4, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 декабря 2013 г. N 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве».
Суды отказали конкурсному управляющему в удовлетворении его требований в части учета в размере субсидиарной ответственности процентов, начисляемых в силу пункта 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа (мораторных процентов). В данном вопросе суды сослались на буквальное содержание пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве. Суды указали также на возможность получения мораторных процентов только в том случае, если конкурсная масса должника позволяет осуществить такую выплату, и на недопустимость неопределенности размера субсидиарной ответственности в случае ее начисления на будущее время.
В кассационной жалобе Туревич О.И. потребовала отменить обжалованные судебные акты в части взыскания суммы, превышающей 501 769,16 руб., и отказать в удовлетворении этих требований. Ее доводы сводились к тому, что суды необоснованно не исключили из размера ее субсидиарной ответственности сумму вреда, причиненного кредиторам должника Санчаем А.Ш.; неправомерно повторно привлекли Туревич О.И. к ответственности за сделку с кредитором Верхотуровым М.В. и не снизили размер ответственности Туревич О.И. на сумму ранее возмещенных убытков.
Общество «Сибирский поставщик» в своей кассационной жалобе потребовало отменить обжалованные судебные акты в части отказа во включении мораторных процентов в размер субсидиарной ответственности Туревич О.И. и принять новый судебный акт, удовлетворив требование и в этой части. Доводы заявителя сводились к тому, что суды неверно истолковали пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве в совокупности с иными нормами того же закона, а также нормами и принципами гражданского законодательства о возмещении вреда и гражданско-правовой ответственности.
В отзывах и в судебном заседании представители Туревич О.И. и общества «Сибирский поставщик» поддержали доводы, изложенные в своих кассационных жалобах, и возражали против доводов кассационных жалоб друг друга. Конкурсный управляющий обществом «ТАНойл» поддержал позицию общества «Сибирский поставщик».
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Туревич О.И. Судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Контролировавшее должника лицо может быть привлечено судом к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия этого лица (статья 6.11 Закона о банкротстве) или за неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) при наличии у должника признаков банкротства (статья 61.12 Закона о банкротстве).
Если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности за действия, повлекшие невозможность полного погашения требований кредиторов, определить размер субсидиарной ответственности невозможно, то арбитражный суд может рассмотреть заявление в два этапа с вынесением судебного акта по существу предмета судебного исследования по каждому из этапов.
На первом этапе суд устанавливает все имеющие значение для привлечения к субсидиарной ответственности факты и делает выводы о доказанности наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. В случае признания судом требований обоснованными дальнейшее рассмотрение заявления судом приостанавливается, как правило, до окончания расчетов с кредиторами. По результатам первого этапа выносится определение, которое может быть обжаловано (пункт 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве).
На втором этапе после завершения расчетов с кредиторами производство по заявлению возобновляется и суд, не возвращаясь повторно к вопросу об обоснованности заявленного требования, определяет размер субсидиарной ответственности (пункт 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве).
Основания привлечении Туревич О.И. к субсидиарной ответственности установлены Арбитражным судом Республики Хакасия в определении от 26 января 2023 г. После рассмотрения Третьим арбитражным апелляционным судом 29 июня 2023 г. апелляционной жалобы Туревич О.И. и признания ее не подлежащей удовлетворению определение от 26 января 2023 г. вступило в законную силу. В указанных судебных актах суды установили, что Туревич О.И. и Санчай А.Ш. контролировали это общество следующим образом. Туревич О.И. создала бизнес-модель, реализуемую группой лиц, при которой члены группы воспринимались совместно. Функции принятия управленческих решений формально были переданы Санчаю А.Ш. для минимизации имущественных потерь на случай банкротства, однако фактически деятельностью общества «ТАНойл» управляла Туревич О.И. Она же являлась выгодоприобретателем («центром прибыли») от деятельности общества «ТАНойл» через арендные правоотношения: под видом передачи имущества в аренду и выдачи займов должник был капитализирован средствами производства и деньгами, под видом арендных платежей и возврата займов распределялась прибыль от деятельности должника. На обществе «ТАНойл» («центре убытков») концентрировались задолженности по оплате поставленного товара, по зарплате, по операционным налогам (налог на добавленную стоимость) и т.п. После появления признаков объективного банкротства общества «ТАНойл» Туревич О.И. изъяла у должника основные производственные активы, что существенно ухудшило его экономическое положение: он утратил возможность провести реабилитационные мероприятия, восстановить платежеспособность и рассчитаться с кредиторами. За совокупность указанных противоправных действий, повлекших невозможность полного погашения требований кредиторов, Туревич О.И. привлечена к ответственности на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве. Санчай А.Ш. привлечен к ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве за несвоевременную подачу заявления должника о собственном банкротстве.
Суды помимо прочего указали, что, вопреки заявлению Туревич О.И., действия Санчая А.Ш. (безосновательный вывод денег из общества, искажение финансовых показателей общества, перевод на себя всей финансово-хозяйственной деятельности общества и т.п.) не оправдывают ее поведение, так как Туревич О.И. всецело контролировала общество «ТАНойл», однако никак не препятствовала действиям Санчая А.Ш.
Судебное определение, которым установлены основания привлечения Туревич О.И. к субсидиарной ответственности (определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 26 января 2023 г.), является самостоятельным судебным актом, последовательное обжалование которого по судебным инстанциям предусмотрено процессуальным законом. В рассматриваемом случае предметом кассационного обжалования являются другие судебные акты. Вступившее же в законную силу названное определение обладает свойствами общеобязательности (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее — АПК РФ), что исключает повторную проверку этого вывода после возобновления производства по обособленному спору (пункт 43 постановления N 53). Кроме того, для тех же участников судебного спора определение от 26 января 2023 г. обладает также свойством преюдициальности (пункт 2 статьи 69 АПК РФ). В связи с этим возражения Туревич О.И., касающиеся оснований привлечения ее к субсидиарной ответственности, не могут быть приняты Судебной коллегией.
Доводы Туревич О.В. о том, что с нее излишне взыскано 14 804 094,88 руб. (задолженность перед кредиторами, возникшая после даты возникновения обязанности обратиться в суд с заявлением о банкротстве, и присужденная ко взысканию с Санчая А.Ш.), а также 3 677 702,16 руб. (сумма, ранее присужденная ко взысканию с Туревич О.И. и других в пользу общества «ТАНойл» в счет возмещения убытков), Судебная коллегия признает несостоятельными. Суды правомерно отметили, что размер субсидиарной ответственности по статье 61.11 Закона о банкротстве подразумевает все непогашенные имущественные требования кредиторов к обществу «ТАНойл» как подконтрольному Туревич О.И. должнику. В связи с этим оснований исключать из ее ответственности требования кредиторов, обязательства перед которыми возникли после появления признаков объективного банкротства должника, не имеется. Денежные средства, взысканные определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26 октября 2023 г. по данному делу и поступившие в конкурсную массу, распределены в соответствии очередностью удовлетворения требований кредиторов, установленной статьей 134 Закона о банкротстве, что уменьшило размер субсидиарной ответственности Туревич О.И.
В связи с изложенным кассационная жалоба Туревич О.И. удовлетворению не подлежит.
Предмет кассационной жалобы общества «Сибирский поставщик» по существу свелся к разрешению вопроса о том, подлежит ли учету сумма мораторных процентов при расчете размера субсидиарной ответственности контролировавшего должника лица, предусмотренной нормами главы III.2 Закона о банкротстве (далее — субсидиарная ответственность).
Целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве) в условиях недостаточности имущества подконтрольного юридического лица — банкрота. Субсидиарная ответственность как один из правовых институтов законодательства о банкротстве предназначена для реализации этой цели.
Привлечение контролировавшего должника лица к ответственности по обязательствам подконтрольного юридического лица возможно только при невозможности удовлетворения требований кредиторов последнего за счет его же имущества. В то же время субсидиарная ответственность рассматривается как самостоятельная (основная) ответственность контролирующего лица за нарушение им обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2019 г. N 303-ЭС19-15056). Посредством привлечения к субсидиарной ответственности лицо, контролировавшее должника, понуждается к возмещению вреда, причиненного его собственными противоправными действиями.
Как следует из пункта 2 постановления N 53, пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного 10 июня 2020 г., субсидиарная ответственность является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ). Поэтому долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен подчиняться тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).
По общему правилу вред, причиненный имуществу гражданина или юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Суть этого правила в том, что имущественное положение потерпевшей стороны должно быть восстановлено до состояния, существовавшего до нарушения ее прав, чем обеспечиваются гарантии, предусмотренные статьей 35 Конституции Российской Федерации. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством (пункт 1 статьи 15, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Ограничение права на полное возмещение убытков (ограниченная ответственность) возможно лишь в случаях, прямо и недвусмысленно указанных в законе (пункт 1 статьи 400 ГК РФ).
В Законе о банкротстве установлены некоторые ограничения по размеру субсидиарной ответственности. Так, в частности, это сделано в отношении требований, принадлежащих привлеченному к субсидиарной ответственности лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам (абзац третий пункта 11 статьи 61.11), что может быть объяснено бессмысленностью взыскания ввиду прекращения обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице.
Однако, ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах нигде прямо не установлено, что ответственность должника или субсидиарная ответственность контролировавших его лиц ограничена лишь суммой основного долга или что они освобождаются от ответственности в какой-либо части погашения платежей, начисляемых в виде санкций за просрочку исполнения денежного обязательства (штрафа, пеней, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами). Напротив, в Законе о банкротстве прямо указано, что требования кредиторов по взысканию финансовых санкций подлежат удовлетворению (пункт 3 статьи 137). При этом общим правилом взыскания финансовых санкций является то, что они начисляются по день уплаты суммы основного долга кредитору, что следует из пункта 1 статьи 330, пункта 3 статьи 395 ГК РФ, пунктов 48 и 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и соответствует принципу полного возмещения убытков.
Прекращение начисления финансовых санкций несостоятельному должнику за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей (пункт 1 статьи 126 Закона о банкротстве) не влечет освобождение его от ответственности за дальнейшую просрочку исполнения денежных обязательств, меняется только мера этой ответственности: на сумму задолженности начисляются мораторные проценты в размере одинаковой для всех кредиторов ключевой ставки Банка России на дату открытия конкурсного производства (пункт 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве).
Финансовые санкции, начисленные до их замены на мораторные проценты, включаются в размер субсидиарной ответственности, что буквально следует из пункта 11 статьи 61.11 и пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве. Мораторные проценты по сути имеют ту же правовую природу, что и действовавшие до них финансовые санкции: это механизм компенсации имущественных потерь, связанных с невозможностью для кредитора пользоваться собственными денежными средствами, используемый для полного возмещения вреда. Разница указанных финансовых санкций с мораторными процентами лишь в том, что в условиях недостаточности имущества должника последние призваны уравнять в части ставки финансовой санкции положение всех кредиторов, что соответствует цели соразмерного удовлетворения их требований. В то же время мораторные проценты не прекращают обязательство должника, не освобождают его от ответственности и не ограничивают ее, они подлежат начислению и уплате до даты погашения основных требований кредиторов (пункт 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве).
В Законе не указано на ограничение гражданско-правовой ответственности субсидиарных ответчиков ни в части финансовых санкций, ни в части мораторных процентов. Оснований толковать законодательство таким образом, что в размер субсидиарной ответственности мораторные проценты не входят, также не имеется, так как должник не может погасить эти проценты из-за виновных противоправных действий контролировавших его лиц, за что они и привлечены к субсидиарной ответственности.
Противоположный подход, по мнению Судебной коллегии, противоречит как целям и смыслу Закона о банкротстве, направленным на наиболее полное восстановление имущественных прав кредиторов, так и общим нормам и принципам привлечения к гражданско-правовой ответственности. Отказ во включении в состав субсидиарной ответственности мораторных процентов стимулирует недобросовестное поведение контролировавших должника лиц, злоупотребивших конструкцией юридического лица во вред его кредиторам.
Доводы Туревич О.И., настаивавшей на исключении мораторных процентов из состава ее субсидиарной ответственности, Судебная коллегия признает несостоятельными, поскольку ни один из них не опровергает изложенные выше выводы о соотношении субсидиарной ответственности с нормами и принципами полного возмещения вреда. Вопреки ее доводам, мораторные проценты не включаются в реестр требований кредиторов не для освобождения от ответственности лица, причинившего вред, а лишь для того, чтобы не учитывать их при определении количества голосов, принадлежащих кредитору на собраниях кредиторов. Аналогичный порядок установлен и для финансовых санкций, действовавших до мораторных процентов (пункт 3 статьи 12 Закона о банкротстве), что подтверждает вывод о едином правовом регулировании этих правовых институтов.
Ссылка судов на Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденный 7 апреля 2021 г., ошибочна, поскольку в рассмотренном в пункте 21 примере вопрос включения мораторных процентов в состав субсидиарной ответственности не являлся предметом судебного рассмотрения, о чем прямо указано в десятом абзаце этого пункта.
В силу изложенного Судебная коллегия полагает, что при решении вопроса о размере субсидиарной ответственности суды существенно нарушили нормы права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов кредиторов общества «ТАНойл» в предпринимательской деятельности. На основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ обжалованные судебные акты подлежат отмене в части отказа в удовлетворении требований о взыскании с Туревич О.И. мораторных процентов.
Ввиду того, что для принятия решения по существу спора необходима оценка доказательств и установление обстоятельств, касающихся размера взыскиваемой суммы, обособленный спор направляется на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Хакасия.
Руководствуясь статьями 291.11 — 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия
определила:
определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 7 июня 2024 г., постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 марта 2025 г. по делу N А74-5486/2020 отменить в части отказа во взыскании мораторных процентов и направить дело в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Хакасия.
В остальной части оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу Туревич Ольги Ивановны — без удовлетворения.
Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
Председательствующий судья
С.В.САМУЙЛОВ
Судья
И.А.БУКИНА
Судья
Е.Н.ЗАРУБИНА
——————————————————————
