ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 октября 2025 г. N 306-ЭС25-5519
Резолютивная часть определения объявлена 9 октября 2025 г.
Полный текст определения изготовлен 23 октября 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зосимова Алексея Валериевича на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа по делу N А12-24638/2023
по иску участника общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» Зосимова Алексея Валериевича к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» об обязании предоставить в пятнадцатидневный срок со дня вступления в законную силу решения надлежащим образом заверенные копии документов, о взыскании неустойки, в случае неисполнения решения в виде следующей прогрессивной шкалы: 10 000 рублей в день за первую неделю неисполнения решения; 20 000 рублей в день за вторую неделю неисполнения; 30 000 рублей в день за третью неделю неисполнения и так далее, увеличивая за каждую последующую неделю просрочки исполнения решения на 10 000 рублей в день по прогрессивной шкале до достижения 1 000 000 рублей, начиная с одиннадцатой недели с момента вступления в законную силу решения, в случае его неисполнения, взыскать судебную неустойку в виде следующей прогрессивной шкалы: 100 000 рублей в день за одиннадцатую неделю неисполнения судебного акта; 200 000 рублей в день за двенадцатую неделю неисполнения; 300 000 рублей в день за тринадцатую неделю неисполнения и так далее, увеличивая за каждую последующую неделю просрочки исполнения судебного акта на 100 000 рублей в день по прогрессивной шкале по день фактического исполнения решения суда,
при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Орлянского Михаила Витальевича, Орлянского Василия Михайловича.
При участии в судебном заседании представителей:
Зосимова Алексея Валериевича — Бакиной А.В.;
общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» — Клестовой Ю.Ю.
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Зосимов Алексей Валериевич (далее — Зосимов А.В.) обратился в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» (далее — общество НПП «КФ», общество), ссылаясь на уклонение ответчика от исполнения обязанности по предоставлению истцу как участнику хозяйственного общества запрошенных им документов и информации о деятельности юридического лица.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 мая 2024 г. исковые требования удовлетворены частично, на общество возложена обязанность предоставить документы, взыскана судебная неустойка 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения, начиная после истечения 15-дневного срока со дня вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2024 г. решение отменено, по делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказано.
Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 4 марта 2025 г. постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Зосимов А.В. просит об отмене постановлений арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, как принятых при существенном нарушении норм материального и процессуального права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 4 сентября 2025 г. жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на жалобу общество НПП «КФ» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Зотова А.В. поддержал доводы жалобы, представитель общества НПП «КФ» возражал относительно удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность состоявшихся по делу судебных актов, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемые судебные акты — отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Зосимов А.В. являлся участником общества НПП «КФ» с долей участия в размере 1/3 уставного капитала, также участниками общества являлись Орлянский М.В. (1/3 доля участия в уставном капитале) и Орлянский В.М. (1/3 доля участия в уставном капитале). Директором ООО НПП «КФ» является Орлянский М.В.
В адрес общества Зосимовым А.В. направлено требование от 13 июня 2023 г. о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, которое последним 4 июля 2023 г. отклонено с указанием на то, что приказом от 28 декабря 2020 г. N 097 в обществе введено в действие Положение о коммерческой тайне, определившее перечень сведений, составляющих конфиденциальную информацию и информацию, содержащую коммерческую тайну общества НПП «КФ».
Поскольку информация и документы, запрашиваемые истцом, относятся к коммерческой тайне общества НПП «КФ», истцу сообщено о том, что ознакомление с документами возможно только после подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, в том числе коммерческой тайны.
Обязательство о неразглашении коммерческой тайны и конфиденциальной информации подписано Зосимовым А.В. 11 января 2024 г. и передано в адрес общества 19 января 2024 г.
В дальнейшем в добровольном порядке требование о предоставлении документов ответчиком не исполнено, в связи с чем Зосимов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», исходил из того, что в силу наличия у Зосимова А.В. статуса участника общества НПП «КФ» он имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества, в связи с чем частично удовлетворил иск.
В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции установлено, что Зосимов А.В. вышел из состава участников общества 26 сентября 2024 г., то есть после принятия решения судом первой инстанции. Сославшись на данное обстоятельство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об утрате Зосимовым А.В. охраняемого законом интереса требовать документы о деятельности общества и на этом основании отказал в иске.
Суд апелляционной инстанции указал, что Зосимов А.В. не утратил лишь право на получение документов, необходимых для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом. Между тем, как отмечено судом апелляционной инстанции, истцу такие документы (годовой бухгалтерский отчет, бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2023 г.) направлялись вместе с уведомлением о проведении очередного общего собрания участников общества от 25 марта 2024 г. и были им получены. На момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции срок для выплаты обществом действительной стоимости доли не истек, спор по выплате действительной стоимости доли между сторонами отсутствует.
Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что Зосимов А.В. совместно с обществом с ограниченной ответственностью «Кварк» зарегистрировал 10 ноября 2023 г. общество с ограниченной ответственностью «Инновационная Научно-Технологическая Компания» с видом деятельности, аналогичным основному виду деятельности ООО НПП «КФ», является его участником с долей 50% и генеральным директором. При таких обстоятельствах, с точки зрения суда апелляционной инстанции, доступ бывшего участника к истребуемым им документам не является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью корпорации, по обеспечению права истца на участие в управлении обществом, а позволяет получить информацию и документы, которые могут быть использованы Зосимовым А.В. в работе вновь образованного предприятия, занимающегося аналогичными видами деятельности.
Арбитражный суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции, признав их соответствующими нормам материального права и установленным обстоятельствам.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций приняты с существенным нарушением норм материального права и согласиться с данными судебными актами нельзя в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 652 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Право участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества также закреплено в абзаце третьем пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
По общему правилу документы о деятельности общества с ограниченной ответственностью должны быть предоставлены для ознакомления участнику или переданы в виде копий в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (пункты 3 и 5 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).
По смыслу закона предоставление участнику хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества. Право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами бухгалтерского учета, иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника хозяйственного общества.
В случае, если лицо утратило статус участника хозяйственного общества, например, при его добровольном выходе из общества и в иных случаях приобретения доли обществом (статья 23 Закона N 14-ФЗ), бывший участник вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, в том числе для проверки правильности ее расчета.
Данная позиция находит свое подтверждение в Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15 ноября 2023 г. (пункты 1 и 4), но не была учтена судами апелляционной и кассационной инстанций.
По настоящему делу судом первой инстанции установлено, что общество в отсутствие законных оснований уклонилось от предоставления участнику Зосимову А.В. документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.
Несмотря на получение обществом 19 января 2024 г. оформленного в письменном виде обязательства Зосимова А.В. о неразглашении коммерческой тайны и конфиденциальной информации, в нарушение пункта 1 статьи 8 и пункта 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ответчик не исполнил обязанность по предоставлению документов истцу, который на дату рассмотрения спора судом первой инстанции продолжал оставаться участником общества НПП «КФ».
В связи с этим судом первой инстанции принято законное решение, которым на общество НПП «КФ» возложена обязанность по предоставлению информации (документов) о финансово-хозяйственной деятельности общества, включая бухгалтерскую отчетность и налоговые декларации, регистры бухгалтерского учета, договоры, акты сверок взаимных расчетов с контрагентами и акты инвентаризации.
Последующая утрата истцом статуса участника общества НПП «КФ» не могла выступать основанием для принятия судом апелляционной инстанции решения об отмене решения суда первой инстанции, поскольку не относится ни к одному из предусмотренных частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований отмены судебного акта, принятого судом первой инстанции. В частности, возникновение новых обстоятельств после рассмотрения дела судом первой инстанции не свидетельствует о допущенном судом нарушении или неправильном применении норм материального права или норм процессуального права.
Отменяя решение суда первой инстанции только в связи с состоявшимся после его принятия выходом Зосимова А.В. из состава участников общества НПП «КФ», суд апелляционной инстанции также не принял во внимание, что правовая заинтересованность бывшего участника в получении документов о деятельности юридического лица сохраняется до выплаты ему действительной стоимости доли, а объем информации, на получение которой имеет право бывший участник, не ограничивается одной лишь бухгалтерской и налоговой отчетностью, в которой сведения о финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества представлены в наиболее общем виде.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. N 84н и предусматривает, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4). Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).
Именно финансовое положение общества с ограниченной ответственностью является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Соответственно, вышедший из общества участник сохраняет заинтересованность в проверке данных о том, все ли активы общества учтены при расчете действительной стоимости, является ли правильной (актуальной) их оценка в бухгалтерском учете, а также в проверке достоверности отражения в бухгалтерском учете данных о долгах общества, отсутствии их искусственного завышения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25 апреля 2025 г. N 305-ЭС24-23344, от 13 декабря 2024 г. N 305-ЭС24-14865; от 6 июня 2024 г. N 305-ЭС23-29675, от 19 августа 2019 г. N 301-ЭС17-18814, от 22 июля 2015 г. N 305-ЭС15-1819).
При таком положении не может быть признан правомерным вывод суда первой инстанции о полной утрате со стороны Зосимова А.В. после написания им заявления от 26 сентября 2024 г. о выходе из общества НПП «КФ» охраняемого законом интереса в получении документов бухгалтерского учета, касающихся деятельности общества НПП «КФ» за период, который имеет значение для определения действительной стоимости доли.
Истцом запрашивались такие документы бухгалтерского учета как главные книги и оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, карточки счетов, акты сверок взаимных расчетов с контрагентами и акты инвентаризации, а также первичные документы, включая заключенные с контрагентами договоры.
Вывод суда апелляционной инстанции о том, что запрошенные документы бухгалтерского учета не являются документами, необходимыми для определения действительной стоимости доли и носят информативный характер, является ошибочным. Названные документы могут быть необходимы для проверки правильности расчета действительной стоимости доли в той мере, в какой она основывается на данных бухгалтерского учета и зависит от правильности его ведения.
Не основано на законе и суждение, высказанное судом апелляционной инстанции о том, что необходимые истцу документы могут быть истребованы в рамках иного дела при наличии спора об определении стоимости доли и иных выплат Зосимову А.В.
К выводу об отказе в удовлетворении иска о предоставлении информации суд вправе прийти, если размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества установлен в рамках иного дела, то есть при наличии вступившего в законную силу судебного акта, обладающего в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свойствами окончательности и неопровержимости сделанных в нем выводов о взаимных правах и обязанностях бывшего участника и хозяйственного общества.
Наличие у бывшего участника общества права инициировать отдельный спор о взыскании действительной стоимости доли не может служить поводом для уклонения хозяйственного общества от предоставления информации (документов), касающихся определения действительной стоимости доли, и не должно выступать причиной для отказа в удовлетворении судом соответствующих требований, поскольку именно на основании полученных от общества документов бывший участник получает возможность сделать вывод о правильности расчета действительной стоимости принадлежавшей ему доли и принять решение о целесообразности оспаривания данного расчета в судебном порядке.
При этом, несмотря на то, что корпоративное законодательство исходит из утраты лицом, вышедшим из хозяйственного общества, статуса участника до выплаты ему действительной стоимости доли (пункт 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ), правопорядок не должен поощрять уклонение от осуществления расчетов с вышедшим участником, в том числе, сокрытие обществом информации об активах и обязательствах, на основании которых произведен расчет выплаты, выплату заведомо заниженной стоимости, исчисление которой произведено на основании неактуальных и (или) недостоверных сведений об активах и обязательствах, вынуждая бывшего участника обращаться в суд с отдельным иском о выплате действительной стоимости в условиях неполной информации (пункт 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ).
В настоящем деле суд апелляционной инстанции, удовлетворяя жалобу общества НПП «КФ», в нарушение статьи 9, части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по сути освободил ответчика от процессуальной обязанности по обоснованию своих возражений относительно предоставления соответствующих документов истцу, не проверил, представлен ли истцу расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате, и имеется ли между сторонами спор о размере причитающейся выплаты, а при наличии такого спора — в какой части истец не согласен с произведенным обществом расчетом и ему необходимы документы для проведения проверки правильности расчета.
Без оценки данных обстоятельств невозможно сделать вывод о составе и об объеме документов хозяйственного общества, в получении которых бывший участник общества сохраняет заинтересованность, в связи с чем состоявшееся по делу постановление арбитражного суда апелляционной инстанции не может быть признано законным и подлежит отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд кассационной инстанции не устранил допущенные судом апелляционной инстанции нарушения, в связи с чем отмене также подлежит и состоявшее по делу постановление суда округа.
С учетом необходимости обеспечения разумных сроков судопроизводства (статья 6.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также позиции представителя истца, заявившего о намерении уточнить в ходе нового апелляционного рассмотрения дела перечень документов, получение которых необходимо Зосимову А.В. от общества с целью проверки правильности расчета действительной стоимости принадлежавшей ему доли, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации полагает необходимым направить дело в суд апелляционной инстанции для нового рассмотрения с учетом правовой позиции, высказанной в настоящем определении.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 — 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 марта 2025 г. по делу N А12-24638/2023 Арбитражного суда Волгоградской области отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.
Председательствующий судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судьи
Р.А.ХАТЫПОВА
Н.С.ЧУЧУНОВА
——————————————————————
