ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 ноября 2025 г. N 305-ЭС25-7382
Дело N А41-24973/2023
Резолютивная часть определения объявлена 30 октября 2025 г.
Полный текст определения изготовлен 14 ноября 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Попова В.В
судей Борисовой Е.Е., Грачевой И.Л.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Славянские Дары» на решение Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2024 г. постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2025 г. по делу N А41-24973/2023
по исковому заявлению Заславской Евгении Григорьевны (далее — Заславская Е.Г., истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Славянские Дары» (далее — ООО «Славянские Дары», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами.
В судебном заседании приняли участие представители:
ООО «Славянские дары» — Гинц Л.В., Пестиков И.В., Абрамова А.Н.
Заславской Е.Г. — Тихонова С.И.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Заславская Е.Г. обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Славянские Дары» о взыскании 12 937 500 руб. действительной стоимости доли, 4 324 891,92 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму задолженности в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) за период с 19 сентября 2024 г. по день фактической оплаты, 130 004 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Решением Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2025 г., заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2025 г. решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменены, с общества взыскана действительная стоимость доли в размере 12 937 500 руб., проценты за пользование денежными средствами за период с 1 октября 2022 г. по 4 сентября 2024 г. в размере 3 572 015 руб., проценты за пользование денежными средствами, рассчитанные на сумму задолженности за период с 5 сентября 2024 г. по день фактической оплаты. В удовлетворении остальной части требований отказано.
В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ООО «Славянские Дары» просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 9 октября 2025 г. жалоба ООО «Славянские Дары» вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В возражениях на кассационную жалобу Заславская Е.Г. просит оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании представители общества поддержали доводы кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты отменить, представитель Заславской Е.Г. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает жалобу подлежащей удовлетворению, а обжалуемые судебные акты отмене в силу следующего.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Заславская Е.Г., являющаяся собственником 50% доли в уставном капитале общества, воспользовавшись правом, предусмотренным пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ), в ноябре 2021 г. вышла из состава участников общества.
По данным бухгалтерского баланса за 2020 год стоимость чистых активов общества составила 40 075 000 руб., в связи с чем истцом был осуществлен расчет подлежащей выплате действительной стоимости доли, размер которой, по ее мнению, составил 20 037 500 руб.
Полагая, что обществом с учетом произведенных вышедшему из его состава участнику выплат не выплачена действительная стоимость доли в полном объеме, Заславская Е.Г. обратилась в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.
Общество, не согласившись с размером заявленных исковых требований, произвело контррасчет действительной стоимости доли, исходя не из годовой за 2020 г., а промежуточной бухгалтерской отчетности за предшествующий выходу истца из состава участников общества период (по состоянию на 30 сентября 2021 г.), согласно которой стоимость чистых активов составляла 27 434 000 руб. В связи с чем, по мнению общества, размер действительной стоимости доли истца составил 13 717 000 руб., а задолженность с учетом частичной выплаты — 6 617 000 руб.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами спора доказательства, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 163, 395, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), статей 14, 23, 26 Закона N 14-ФЗ, статей 3, 13, 15 Федерального закона от 06 декабря 2011 г. N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон N 402-ФЗ), разъяснениями, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктах 45, 47, 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», учитывая правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 мая 2009 г. N 836/09, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, согласившись с доводами Заславской Е.Г. о необходимости расчета действительной стоимости доли исходя из сведений, содержащихся в годовом финансовом отчете общества за период, предшествующий выходу истца из состава участников общества, отклонив довод ответчика о необходимости расчета действительной стоимости доли исходя из данных промежуточного финансового отчета.
Суд кассационной инстанции, согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для взыскания действительной стоимости доли в заявленном истцом размере, изменил принятые по делу судебные акты в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, не подлежит удовлетворению.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что состоявшиеся по делу судебные акты арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций приняты с существенным нарушением норм материального права по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом N 14-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Выплата производится обществом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).
Руководствуясь указанными выше нормами права, суды пришли к выводу, что действительную стоимость доли при выходе Заславской Е.Г. из состава участников общества надлежит рассчитывать исходя из данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника, то есть по состоянию на декабрь 2020 года.
Между тем судами при разрешении спора не учтено следующее.
Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе участника из его состава определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.
Согласно части 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год — с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
В силу части 5 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.
В соответствии с частью 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная отчетность в обязательном порядке формируется в случаях, когда обязанность ее представления установлена: 1) законодательством Российской Федерации; 2) нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета; 3) договорами экономического субъекта; 4) учредительными документами экономического субъекта; 5) решениями собственника экономического субъекта.
При этом на хозяйствующий субъект возложена обязанность представлять в налоговый орган экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (часть 3 статьи 18 Закона N 402-ФЗ).
Таким образом, обязанность представления промежуточной отчетности, в случае необходимости ее формирования по правилам части 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ из договоров с контрагентами общества, законом не предусмотрена.
Однако, как установили суды, общество в соответствии с положениями договора банковского счета юридического лица и индивидуального предпринимателя в КБ «СДМ Банк» от 7 февраля 2014 г. и дополнительных соглашений к нему за период с 2018 по 2020 г. было обязано составлять и представлять в КБ «СДМ Банк» бухгалтерскую отчетность, в том числе промежуточную за первый, второй, третий кварталы в течение 35 (тридцати пяти) календарных дней после окончания квартала, за четвертый квартал — не позднее пятого числа месяца следующего за месяцем сдачи бухгалтерской отчетности в налоговый орган. Бухгалтерская отчетность за первый, второй, третий кварталы предоставляется в банк за подписью уполномоченного органа общества, удостоверенной печатью, бухгалтерская отчетность за четвертый квартал предоставляется в банк с отметкой о ее получении налоговым органом.
При этом из представленных сторонами и оцененных судами доказательств, следует, что истец заключила с КБ «СДМ Банк» договор поручительства от 2 ноября 2018 г., согласно которому обязалась перед банком солидарно с заемщиком (обществом) отвечать в том же объеме, что и заемщик, за выполнение всех обязательств по договору банковского счета от 7 февраля 2014 г. и дополнительным соглашениям к нему, в связи с чем располагала информацией об условиях договора от 7 февраля 2014 г. и наличии у общества обязанности по составлению промежуточной отчетности.
Таким образом, последние актуальные сведения о фактическом имущественном состоянии общества и реальной стоимости его активов содержались в составленной ответчиком промежуточной бухгалтерской отчетности — бухгалтерском балансе на 30 сентября 2021 г. (за 9 месяцев 2021 года).
В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 21 Обзора судебной практики N 3 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 октября 2025 г., именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который в первую очередь влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.
Стоимость доли, выплачиваемой участнику при выходе из общества, должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.
Определение действительной стоимости доли должно соответствовать принципу справедливости, в противном случае выбывший участник может получить денежные средства в большем либо меньшем объеме, без учета изменений финансового состояния общества в текущем году.
Таким образом, судам в целях принятия законного и обоснованного судебного акта с учетом имеющейся у общества обязанности перед банком по составлению и передаче промежуточной бухгалтерской отчетности, надлежало установить фактическую стоимость чистых активов общества на 30 сентября 2021 г., исходя из последних актуальных сведений, отраженных в промежуточной бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2021 г., а в случае несогласия какой-либо стороны спора с расчетом действительной стоимости доли предложить им назначить экспертизу для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему из состава общества участнику.
При таком положении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 — 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2024 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2025 г. по делу N А41-24973/2023 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий судья
В.В.ПОПОВ
Судьи
Е.Е.БОРИСОВА
И.Л.ГРАЧЕВА
——————————————————————
