ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 декабря 2025 г. N 301-ЭС25-11592
Дело N А79-7047/2022
Резолютивная часть определения объявлена 2 декабря 2025 г.
Полный текст определения изготовлен 11 декабря 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Попова В.В., судей Грачевой И.Л., Хатыповой Р.А.,
при участии в открытом судебном заседании представителей:
акционерного общества «Мехатроника» (далее — Общество) Кульвеца Р.А., Воробьева Ю.А., Черновой А.И.,
закрытого акционерного общества «Чебоксарское предприятие «Сеспель» (далее — Предприятие) Филимонова А.В.,
рассмотрев кассационную жалобу Общества на решение Арбитражного суда Чувашской Республики — Чувашии от 31 октября 2024 г., постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2025 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 августа 2025 г. по делу N А79-7047/2022,
установила:
Предприятие обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики — Чувашии с иском к Обществу о расторжении договора от 11 сентября 2019 г. N 910, дополнительных соглашений от 7 апреля 2020 г. N 1, от 10 июля 2020 г. N 2, от 4 сентября 2020 г. N 3, от 30 августа 2021 г. N 4, от 30 августа 2021 г. N 5 с 25 июля 2022 г., взыскании 202 748 228 руб. 10 коп. неосновательного обогащения (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее — АПК РФ).
Общество предъявило встречный иск к Предприятию о признании обязательства по оснащению установки N 1 для сварки трением перемешиванием продольных швов (УСТП N 1) по договору от 11 сентября 2019 г. N 910, техническому заданию и дополнительному соглашению от 7 апреля 2020 г. N 1 прекращенным надлежащим исполнением.
В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Ракетно-космический центр «Прогресс» (далее — Центр).
Суд первой инстанции решением от 31 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 3 июня 2025 г. и окружного суда от 13 августа 2025 г., первоначальный иск удовлетворил в части, признал договор от 11 сентября 2019 г. N 910 в редакции дополнительных соглашений от 7 апреля 2020 г. N 1, от 10 июля 2020 г. N 2, от 4 сентября 2020 г. N 3, от 30 августа 2021 г. N 4 и N 5 расторгнутым с 25 июля 2022 г., взыскал с Общества в пользу Предприятия 128 969 959 руб. 86 коп. денежных средств, во встречном иске отказал; распределил судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Общество, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением от 12 ноября 2025 г. судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А. кассационная жалоба Общества вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Предприятия возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными.
Центр, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд не направил, что в соответствии со статьей 291.10 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А., выслушав объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, 11 сентября 2019 г. Предприятие (заказчик) и общество с ограниченной ответственностью «Мехатроника» (после реорганизации — акционерное общество «Мехатроника», исполнитель) заключили договор N 910 (далее — договор).
В соответствии с пунктами 1.1, 1.4 договора исполнитель обязался произвести оснащение установок специальных СТП трех моделей с установкой оборудования и комплектующих исполнителя, осуществить монтаж и пусконаладочные работы согласно техническому заданию (далее — ТЗ) и календарному плану. Заказчик обязался принять и оплатить оборудование, монтаж и пусконаладочные работы.
Согласно пункту 1.5 договора общий срок выполнения работ: 12 месяцев с момента оплаты заказчиком 50% от стоимости договора.
В пунктах 2.1, 2.2 договора стороны согласовали стоимость работ и порядок оплаты выполненных работ.
Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что датой начала работ считается дата поступления денежных средств на расчетный счет исполнителя согласно пункту 1.5 договора.
Стороны согласовали техническое задание (ТЗ), в котором отразили перечень работ, выполняемых исполнителем на своей территории, и перечень работ, выполняемых на территории заказчика; ориентировочный перечень оборудования установок СТП (приложение N 1 к договору).
В календарном плане работ указаны сроки выполнения пусконаладочных работ и изготовления электрооборудования по каждой установке.
Судами установлено и подтверждается материалами дела, что заказчик произвел оплату исполнителю в общей сумме 202 748 228 руб. 10 коп.
Предприятие, ссылаясь на неисполнение Обществом взятых на себя обязательств, 11 июля 2022 г. направило ему претензию, в которой сообщило о намерении обратиться в суд с иском о расторжении договора, а также потребовало возвратить выплаченный аванс.
В ответе на претензию Общество указало на то, что в рамках исполнения договора им было отгружено и принято заказчиком оборудование общей стоимостью 203 395 343 руб. 13 коп.
Предприятие, ссылаясь на необоснованное уклонение Общества от выполнения обязательств, обратилось в суд с настоящим иском.
Общество предъявило встречный иск.
Суд первой инстанции, установив, что в согласованные договором сроки работы исполнителем не были завершены, признал обоснованным отказ заказчика от исполнения договора на основании пункта 2 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс), а договор расторгнутым с 25 июля 2022 г.
Кроме того, с учетом результатов судебной экспертизы, ссылаясь на отсутствие актов выполненных работ с видами и объемами работ, сведений о стоимости выполненных исполнителем работ, с указанием видов, объемов и стоимости использованных материалов, оборудования, суд взыскал с Общества 128 969 959 руб. 86 коп. неосвоенной суммы предоплаты за вычетом рыночной стоимости установленных на УСТП-1, УСТП-2, УСТП-3 оборудования и комплектующих.
Суд первой инстанции отказал во встречном иске, посчитав недоказанным выполнение исполнителем по установке N 1 всего комплекса работ.
Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали выводы суда первой инстанции.
Между тем суды, разрешая спор, не учли следующего.
В соответствии с положениями статей 702, 708, 709 и 711 Гражданского кодекса обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 Гражданского кодекса).
Из встречного характера обязательств сторон по договору подряда и положений пунктов 1, 3 статьи 328 Гражданского кодекса следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом (в том числе с соблюдением установленных сроков).
В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Суд первой инстанции расценил направленную истцом 11 июля 2022 г. претензию как отказ заказчика от договора и признал договор расторгнутым с даты поступления иска в суд.
Как следует из содержания договора, сторонами при его заключении не были согласованы условия об основаниях и порядке прекращения договорных отношений.
Правовое основание досрочного прекращения договора через механизм одностороннего отказа от его исполнения, вывод о котором должен быть сделан судом на основании исследования и оценки совокупности доказательств по делу, имеет принципиальное значение для определения объема взаимных обязанностей сторон в ликвидационной стадии обязательства.
Статьями 715, 717 Гражданского кодекса установлены различные основания и последствия одностороннего отказа заказчика от договора.
В силу пункта 2 статьи 715 Гражданского кодекса, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.
При этом расторжение заказчиком договора на этом основании не освобождает его от оплаты работ, фактически выполненных подрядчиком до даты расторжения договора.
В соответствии со статьей 717 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.
В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указано, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса).
Пунктом 1.3 договора стороны предусмотрели право заказчика ходатайствовать о внесении дополнений в ТЗ с учетом возможности их реализации исполнителем, которые не увеличивают его затраты.
Как следует из материалов дела, дополнительными соглашениями от 7 апреля 2020 г. N 1, от 10 июля 2020 г. N 2, от 4 сентября 2020 г. N 3, от 30 августа 2021 г. N 4, 5 стороны внесли изменения в условия договора, техническое задание по всем установкам; согласовали сроки изготовления электрооборудования и выполнения пусконаладочных работ, перечень, сроки поставки дополнительного оборудования, не предусмотренного ТЗ.
В ходе рассмотрения дела Общество последовательно приводило доводы о невозможности выполнения работ в предусмотренные договором сроки ввиду неоднократного изменения дополнительными соглашениями условий договора, о возникновении просрочки по обстоятельствам, от него не зависящим, в том числе по причине отсутствия авансирования, неисполнения заказчиком встречных обязательств.
Согласно пункту 7 статьи 71, пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
Однако суд первой инстанции, выводы которого поддержали суды апелляционной и кассационной инстанций, считая обоснованным отказ заказчика от исполнения договора на основании пункта 2 статьи 715 Гражданского кодекса, не исследовал надлежащим образом приведенные выше доводы ответчика, не дал им содержательной оценки с учетом изменения объема обязательств исполнителя, согласования сторонами новых сроков изготовления, поставки оборудования и выполнения работ.
Суды не оценили в должной мере условия дополнительных соглашений, всю совокупность представленных в дело доказательств в целях разрешения вопроса о причинах, приведших к несоблюдению исполнителем срока выполнения работ, тогда как исследование обстоятельств, связанных с основанием отказа заказчика от договора, являлось существенным для правильного разрешения спора.
Таким образом, вывод судов о признании договора расторгнутым в соответствии с пунктом 2 статьи 715 Гражданского кодекса ввиду нарушения сроков выполнения работ исполнителем не основан на объективной, полной и всесторонней оценке имеющихся в материалах дела доказательств, в связи с чем является неправомерным.
По смыслу норм статей 453, 1102 Гражданского кодекса, если у сторон отсутствуют намерения продолжать исполнение договора, вне зависимости от оснований расторжения договора ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора.
Как следует из пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, если закон не предусматривает применения цен (тарифов), устанавливаемых или регулируемых уполномоченными на то государственными органами.
Согласно пункту 2 указанной статьи изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.
В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3 статьи 424 Гражданского кодекса).
В силу пунктов 1, 2 статьи 709 Гражданского кодекса в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса. Цена в договоре подряда включает компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение.
В соответствии с пунктом 4 статьи 709 Гражданского кодекса при отсутствии других указаний в договоре подряда цена работы считается твердой. Именно эту сумму и должен получить подрядчик за выполненные работы.
Подрядчик вправе требовать увеличения установленной цены при существенном возрастании стоимости предоставленных им материалов и оборудования, которые нельзя было предусмотреть при заключении договора (пункт 6 статьи 709 Гражданского кодекса).
Стороны, заключая договор, определили общую стоимость работ в размере 157 200 000 руб. с НДС 20% согласно ТЗ и указали, что она может изменяться по письменному согласованию сторон (пункт 2.1 договора).
В пункте 1.3 договора стороны прямо предусмотрели, что в случае внесения заказчиком дополнений в ТЗ, увеличивающих общую стоимость договора, подобные изменения регламентируются дополнительными соглашениями.
Из материалов дела следует, что дополнительным соглашением N 1 стороны изменили ТЗ в отношении установки N 1, согласовали перечень дополнительного оборудования, не предусмотренного ТЗ, дополнительную оплату исполнителю в размере 35 838 000 руб. с НДС 20%; дополнительным соглашением N 2 стороны согласовали дополнительное оборудование, не предусмотренное ТЗ, стоимостью 75 084 евро с НДС 20%, изменив ТЗ; дополнительным соглашением N 3 — дополнительное оборудование и дополнительную оплату исполнителю в размере 422 280 евро с НДС 20%, изменив ТЗ; дополнительным соглашением N 4 изменили ТЗ, установили полную стоимость работ и оборудования в отношении установки N 2 в размере 104 000 000 руб. с НДС 20%, порядок и сроки оплаты работ; дополнительным соглашением N 5 стороны изменили ТЗ в отношении установки N 3, определили полную стоимость работ и оборудования в отношении данной установки в размере 85 435 000 руб. с НДС 20%.
При заключении договора стороны определили в твердом размере общую стоимость работ, а в связи с изменением ТЗ установили дополнительными соглашениями полную стоимость работ и оборудования.
В силу статьи 703 Гражданского кодекса договор подряда заключается на изготовление вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику.
Таким образом, договор подряда направлен на совершение фактических действий, призванных непосредственно обеспечить определенный материальный результат.
В соответствии с предметом договора исполнитель обязался изготовить, поставить оборудование и комплектующие для оснащения трех установок, осуществить монтаж и пусконаладочные работы, которые заказчик обязался принять и оплатить (пункты 1.1, 1.4 договора).
Общество при рассмотрении дела заявляло о том, что им во исполнение договора и дополнительных соглашений в период с 30 июня 2020 г. по 2 июня 2021 г. была осуществлена отгрузка оборудования, принятого заказчиком без замечаний относительно комплектности и качества, на сумму, превышающую полученный аванс.
Суды, взыскивая с Общества 128 969 959 руб. 86 коп. неосновательного обогащения, исходили не из согласованной в дополнительных соглашениях стоимости оборудования, а из рыночной стоимости установленных на УСТП-1, УСТП-2, УСТП-3 оборудования и комплектующих в размере 73 778 268 руб. 24 коп., которая при этом была определена экспертами не на дату их приобретения, а на дату проведения осмотра.
Тем самым суды вопреки положениям статьи 424 Гражданского кодекса не учли согласованные сторонами условия о стоимости оборудования, перечень которого приведен в соответствующих дополнительных соглашениях.
Кроме того, при установлении объема предоставленного исполнителем встречного исполнения суды ограничились лишь ссылкой на заключение экспертизы, не сопоставив выводы экспертов с объективными данными и условиями договора в редакции дополнительных соглашений относительно фиксированной стоимости работ и оборудования, порядка оплаты работ; суды учли только стоимость (рыночную) поставленного оборудования и комплектующих, не выделив стоимость выполненных работ.
Так, отказывая во встречном иске, суды исходили из отсутствия доказательств выполнения всего комплекса работ по установке N 1, не указав, какая именно часть работ по данной установке не была произведена исполнителем и какова стоимость этой невыполненной части работ.
Между тем актом сдачи-приемки выполненных работ от 3 августа 2020 г., подписанным заказчиком без замечаний, подтверждено, что исполнителем выполнено 100% объема работ по установке N 1 согласно ТЗ и дополнительному соглашению от 7 апреля 2020 г. N 1.
Пунктом 2.2 договора установлено, что оплата по договору производится следующим образом: 50% от стоимости работ в течение 5 дней с момента подписания договора; 20% — по факту отгрузки и подписания акта приемки-передачи оборудования; 30% — с даты окончания работ и подписания сторонами актов выполненных работ.
Общество указывало на то, что перечень поставленного оборудования и его стоимость подтверждаются товарными накладными, подписанными обеими сторонами, заказчиком приняты работы по монтажу и пусконаладке установки N 1, стоимость которых могла быть определена путем вычислений исходя из условий договора (в том числе с привлечением специалистов), определение рыночной стоимости работ и оборудования на момент их осмотра не соответствует условиям договора; а также не решена судьба поставленного и демонтированного оборудования.
Приведенные доводы ответчика не получили надлежащей оценки.
Таким образом, выводы судов об основаниях отказа заказчика от исполнения договора и объеме встречного предоставления исполнителя сделаны при неполном выяснении юридически значимых и подлежащих установлению обстоятельств, без объективной, полной и всесторонней оценки доказательств в их совокупности и взаимной связи с условиями договора в редакции дополнительных соглашений.
При изложенных обстоятельствах Судебная коллегия считает, что суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела и без устранения которых невозможна защита нарушенных прав и законных интересов Общества, в связи с чем принятые по делу судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное; всесторонне и полно исследовать имеющиеся в деле доказательства в их совокупности; правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 — 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики — Чувашии от 31 октября 2024 г., постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2025 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 августа 2025 г. по делу N А79-7047/2022 отменить.
Дело N А79-7047/2022 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики — Чувашии.
Председательствующий судья
В.В.ПОПОВ
Судья
И.Л.ГРАЧЕВА
Судья
Р.А.ХАТЫПОВА
——————————————————————
