ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 февраля 2026 г. N 305-ЭС25-11634
Дело N А40-180253/2024
Резолютивная часть определения объявлена 20 января 2026 г.
Полный текст определения изготовлен 2 февраля 2026 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Попова В.В., судей Грачевой И.Л., Хатыповой Р.А.,
при участии в открытом судебном заседании представителей Федеральной службы по интеллектуальной собственности (далее — Роспатент) Русакова И.А., Чеканова А.А. (доверенности от 25 декабря 2025 г.),
рассмотрев кассационную жалобу Роспатента на решение Арбитражного суда города Москвы от 5 декабря 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2025 г. и постановление Суда по интеллектуальным правам от 6 августа 2025 г. по делу N А40-180253/2024,
установила:
индивидуальный предприниматель Шуравко Владимир Михайлович (далее — Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, в котором просил признать незаконным уведомление Роспатента от 2 июля 2024 г. за N 2022Д27417 об отказе в государственной регистрации отчуждения исключительных прав на товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации N 809681, 809682, 821895 (далее — товарные знаки) по договору от 27 июня 2022 г.; обязать Роспатент осуществить государственную регистрацию перехода исключительных прав на товарные знаки на его имя на основании договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от 27 июня 2022 г.
Суд первой инстанции решением от 5 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 19 марта 2025 г. и суда кассационной инстанции от 6 августа 2025 г., признал уведомление от 2 июля 2024 г. за N 2022Д27417 об отказе в государственной регистрации отчуждения исключительных прав на товарные знаки по договору незаконным. Суд обязал Роспатент осуществить государственную регистрацию перехода исключительных прав на товарные знаки на имя Предпринимателя на основании договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от 27 июня 2022 г. от Кривулина Виталия Николаевича.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Роспатент, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Предпринимателя.
Определением от 23 декабря 2025 г. судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А. кассационная жалоба Роспатента вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представители Роспатента поддержали доводы кассационной жалобы.
Предприниматель, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд не направил, что в соответствии со статьей 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А., выслушав объяснения представителей Роспатента, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, в производстве Суда по интеллектуальным правам находилось дело N СИП-173/2022 по исковому заявлению Предпринимателя к Кривулину В.Н. о признании действий по приобретению и использованию спорных товарных знаков злоупотреблением правом и актом недобросовестной конкуренции.
Определением Суда по интеллектуальным правам от 23 июня 2022 г. производство по указанному делу прекращено в связи с утверждением заключенного сторонами мирового соглашения, по условиям которого в том числе:
Кривулин В.Н. обязался передать Предпринимателю в полном объеме исключительные права на товарные знаки за вознаграждение;
Предприниматель обязался принять исключительные права на товарные знаки и выплатить Кривулину В.Н. вознаграждение в размере 1 000 руб.;
стороны обязались подписать договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки в отношении всех товаров, для которых товарные знаки зарегистрированы (в полном объеме);
стороны договорились, что заявление о государственной регистрации отчуждения исключительных прав на товарные знаки будет подано в Роспатент Предпринимателем в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты уплаты вознаграждения согласно условиям договора и получения подписанных со стороны правообладателя трех оригинальных экземпляров договора;
проект договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки в отношении всех товаров, указанных в свидетельствах, является приложением к мировому соглашению.
Во исполнение мирового соглашения Кривулин В.Н. и Предприниматель заключили договор от 27 июня 2022 г. об отчуждении исключительных прав на товарные знаки.
Предприниматель 19 октября 2022 г. обратился в Роспатент с заявлением о государственной регистрации отчуждения исключительных прав на товарные знаки по договору.
Роспатент 19 декабря 2022 г. уведомил Предпринимателя, что рассмотрение его заявления будет осуществлено после снятия принятых постановлением судебного пристава-исполнителя обеспечительных мер в виде запрета совершать юридически значимые действия в отношении товарных знаков.
В связи с поступлением 18 мая 2023 г. постановления судебного пристава-исполнителя об отмене обеспечительных мер Роспатент 2 июня 2023 г. сообщил Предпринимателю о возобновлении делопроизводства по рассмотрению его заявления.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 25 апреля 2023 г. по делу N А62-1552/2023 Кривулин В.Н. признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации его имущества. Определением суда от 29 октября 2025 г. срок реализации имущества продлен до 28 января 2026 г.
Роспатент 17 октября 2023 г. и 10 января 2024 г. (повторно) сообщил Предпринимателю о поступлении запроса от финансового управляющего о предоставлении информации о зарегистрированных на имя Кривулина В.Н. правах на товарные знаки и о необходимости представить согласие финансового управляющего на регистрацию отчуждения принадлежащих Кривулину В.Н. исключительных прав на товарные знаки со ссылкой на пункты 1, 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).
Ввиду непредставления Предпринимателем недостающих документов Роспатент уведомлением от 2 июля 2024 г. отказал в государственной регистрации отчуждения исключительных прав на товарные знаки по договору на основании подпункта б) пункта 17 Правил государственной регистрации распоряжения исключительным правом на изобретение, полезную модель, промышленный образец, товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные топологию интегральной микросхемы, программу для ЭВМ, базу данных по договору и перехода исключительного права на них без договора, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 24 декабря 2015 г. N 1416 (далее — Правила N 1416).
Считая уведомление Роспатента незаконным, Предприниматель обратился в суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, выводы которого поддержали суды апелляционной и кассационной инстанций, сослался на положения статей 1229, 1484, 1490, 1515 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс) и статьи 213.25 Закона о банкротстве.
Суды указали, что на момент утверждения мирового соглашения по делу N СИП-173/2022 в отношении Кривулина В.Н. не была введена процедура банкротства; договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки заключен во исполнение определения суда об утверждении мирового соглашения, которое никем не оспаривалось; товарные знаки не входят в конкурсную массу должника, поскольку их отчуждение состоялось до даты инициирования процедуры банкротства; согласия финансового управляющего Кривулина В.Н. на переход исключительных прав на товарные знаки в данном случае не требовалось; Роспатент своими действиями поставил под сомнение исполнимость утвержденного судом мирового соглашения, не обжалованного в установленном порядке.
Между тем суды не учли следующее.
По договору об отчуждении исключительного права на товарный знак одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать в полном объеме принадлежащее ей исключительное право на соответствующий товарный знак в отношении всех товаров или в отношении части товаров, для индивидуализации которых он зарегистрирован, другой стороне — приобретателю исключительного права (пункт 1 статьи 1488 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.
В силу пункта 2 статьи 1490 Гражданского кодекса отчуждение исключительного права на товарный знак подлежит государственной регистрации в порядке, установленном статьей 1232 данного Кодекса.
Если переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации (пункт 2 статьи 1232), исключительное право на такой результат или на такое средство переходит от правообладателя к приобретателю в момент государственной регистрации (пункт 4 статьи 1234 Гражданского кодекса).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2019 г. N 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», если переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации, то момент перехода исключительного права определяется в силу закона императивно — моментом государственной регистрации перехода такого права.
Таким образом, по смыслу приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации моментом перехода исключительного права является именно дата государственной регистрации перехода такого права административным органом, на который возложена обязанность проверки соблюдения условий государственной регистрации перехода права.
При отсутствии государственной регистрации переход права считается несостоявшимся (пункт 6 статьи 1232 Гражданского кодекса).
Государственная регистрация перехода исключительного права не относится к процессу формирования и выражения воли сторон, не является элементом формы сделки (способу выражения воли), а представляет собой самостоятельный юридический факт, необходимый в силу закона для наступления правовых последствий, связанных с переходом прав на имущество, подлежащих государственной регистрации.
Из материалов дела следует, что в период рассмотрения Роспатентом заявления Предпринимателя правообладатель товарных знаков Кривулин В.Н. 25 апреля 2023 г. признан несостоятельным (банкротом).
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу.
Согласно статье 128 Гражданского кодекса к объектам гражданских прав относятся вещи, иное имущество, в том числе имущественные права; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность).
В постановлении от 3 июля 2018 г. N 28-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации товарные знаки относятся к объектам гражданских прав, наряду с иными предусматриваемыми гражданским законодательством средствами индивидуализации они приравниваются к результатам интеллектуальной деятельности и как таковые являются объектами интеллектуальной собственности, которым предоставляется правовая охрана; исключительное право на товарный знак является имущественным правом, которое признается и охраняется при условии его государственной регистрации (пункт 1 статьи 2, статья 128, подпункт 14 пункта 1 статьи 1225, статья 1226, пункт 1 статьи 1232, пункт 1 статьи 1477 и статья 1480).
Следовательно, исключительные права на товарные знаки как имущественные права подлежат включению в конкурсную массу должника в силу прямого указания закона (статьи 131 и 132 Закона о банкротстве).
Нормы законодательства о банкротстве, ограничивающие возможность должника самостоятельно распоряжаться принадлежащим ему имуществом, направлены на обеспечение сохранности конкурсной массы и недопущение ее выбытия в обход установленных законом процедур.
Пунктом 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве установлено, что с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.
В силу пункта 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве регистрация перехода или обременения прав гражданина на имущество осуществляется только на основании заявления финансового управляющего. Поданные до этой даты заявления гражданина не подлежат исполнению.
Из указанных норм следует, что с момента признания гражданина банкротом он приобретает специальный правовой статус должника-банкрота, а его имущество, в том числе исключительные права на товарные знаки, включается в конкурсную массу, управление которой осуществляется финансовым управляющим в интересах гражданина и его кредиторов.
Поскольку на момент открытия процедуры реализации имущества правообладателя переход исключительных прав на товарные знаки не был зарегистрирован в установленном порядке, они вошли в конкурсную массу должника (пункт 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве).
При таких обстоятельствах вывод судов о возможности регистрации перехода исключительных прав при отсутствии заявления финансового управляющего противоречит нормам законодательства о банкротстве, устанавливающим специальный порядок распоряжения имуществом должника, и фактически означал бы выбытие актива из конкурсной массы в обход установленного законом порядка.
В соответствии с подпунктом б) пункта 17 Правил N 1416 непредставление в установленный срок необходимых недостающих или исправленных документов, указанных в уведомлении и (или) запросе Роспатента, является основанием для отказа в государственной регистрации.
При отсутствии заявления финансового управляющего государственная регистрация перехода исключительных прав была юридически невозможна, в связи с чем отказ Роспатента соответствовал требованиям закона.
Ссылка судов на неисполнение Роспатентом определения суда об утверждении мирового соглашения, на основании которого Кривулин В.Н. принял на себя обязательство передать Предпринимателю в полном объеме исключительные права на товарные знаки по договору, проект которого являлся приложением к мировому соглашению, несостоятельна.
Согласно части 1 статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.
Заключение сторонами судебного разбирательства мирового соглашения как формы добровольного урегулирования спора представляет собой реализацию их самостоятельной воли в гражданско-правовых отношениях.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 июля 2014 г. N 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее — постановление Пленума N 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
Таким образом, по своей правовой природе мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, порождающей обязательственные отношения между его участниками и действующей в пределах прав и обязанностей сторон, его заключивших.
В пункте 12 постановления Пленума N 50 разъяснено, что в соответствии с частью 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение.
Утверждение судом мирового соглашения придает ему обязательную силу судебного акта, однако это означает лишь то, что мировое соглашение становится основанием возникновения обязательства между его сторонами (подпункт 3 пункта 1 статьи 8, пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса), но не является основанием для перехода подлежащих государственной регистрации прав на имущество, которые возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в реестре (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 1234, пункт 2 статьи 1490 Гражданского кодекса).
Роспатент, действуя в рамках публично-правовых полномочий и реализуя возложенную на него законом государственную функцию, обязан учитывать действующий правовой режим имущества, в том числе и ограничения, вытекающие из законодательства о несостоятельности (банкротстве).
Таким образом, заключение субъектами предпринимательской деятельности мирового соглашения в рамках судебного разбирательства не исключает обязанности Роспатента исполнить государственную функцию по проверке соблюдения условий государственной регистрации перехода исключительных прав на товарные знаки по договору.
Иное означало бы, что частная воля субъектов предпринимательской деятельности приобретала бы способность изменять установленный законом порядок государственной регистрации, что противоречит принципу законности и публично-правовой природе административных процедур.
При указанных обстоятельствах Судебная коллегия приходит к выводу о законности оспариваемого уведомления, принятого уполномоченным органом в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем заявление Предпринимателя удовлетворению не подлежит.
Судебная коллегия считает, что суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ, а заявление — оставлению без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 — 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Москвы от 5 декабря 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2025 г. и постановление Суда по интеллектуальным правам от 6 августа 2025 г. по делу N А40-180253/2024 отменить.
В удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Шуравко Владимира Михайловича отказать.
Председательствующий судья
В.В.ПОПОВ
Судья
И.Л.ГРАЧЕВА
Судья
Р.А.ХАТЫПОВА
——————————————————————
