ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 февраля 2026 г. N 305-ЭС25-10940
Дело N А40-105555/2024
Резолютивная часть определения объявлена 10 февраля 2026 г.
Полный текст определения изготовлен 25 февраля 2026 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Грачевой И.Л., Хатыповой Р.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Сарафанова Эдуарда Николаевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 11 ноября 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 г. по делу N А40-105555/2024
по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Сарафанова Эдуарда Николаевича (далее — Предприниматель), уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), к Повеляйкину Виктору Васильевичу, Скимову Леониду Михайловичу о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, о взыскании солидарно убытков в размере 449 792 руб. 22 коп., из которых 207 856 руб. 40 коп. основного долга по договору купли-продажи от 9 марта 2016 г. N 02-03/16 и 40 859 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; 100 252 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, за период с 11 октября 2019 г. по 19 июня 2024 г.; 100 823 руб. 58 коп. индексации присужденной денежной суммы по состоянию на май 2024 г.
При участии в судебном заседании Предпринимателя лично и представителя Повеляйкина В.В. — Скрипник С.В.
Скимов Л.М., извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителя для участия в судебном заседании не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) в отсутствие его представителя.
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
решением Арбитражного суда города Москвы от 11 ноября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Предприниматель, ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить заявленные исковые требования.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 15 января 2026 г. кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Повеляйкина В.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что она подлежит частичному удовлетворению в силу следующего.
Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что обществом с ограниченной ответственностью «Стройгазпроект Плюс» (далее — общество «Стройгазпроект Плюс») и обществом с ограниченной ответственностью «Форагранд» (далее — общество «Форагранд») заключен договор поставки (купли-продажи) товара от 9 марта 2016 г. N 02-03/16.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2019 г. по делу N А40-222156/2019, вступившим в законную силу, с общества «Форагранд» в пользу общества «Стройгазпроект Плюс» взыскано 207 856 руб. 40 коп. основного долга по указанному выше договору и 40 859 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
По делу N А40-222156/2019 Арбитражным судом города Москвы выдан исполнительный лист от 11 ноября 2019 г. ФС N 33178078. Отделом судебных приставов по Центральному административному округу N 2 Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г. Москве 30 декабря 2019 г. возбуждено исполнительное производство N 226139/19/77054-ИП, которое окончено 15 декабря 2020 г. на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с невозможностью взыскания.
Впоследствии по результатам электронных торгов в рамках дела о банкротстве общества «Стройгазпроект Плюс» между Предпринимателем и конкурсным управляющим заключен договор от 8 ноября 2021 г. N 3-Д3 уступки права требования (цессии), по условиям которого Предпринимателем приобретена дебиторская задолженность в размере 248 715 руб. 86 руб., установленная решением Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2019 г. по делу N А40-222156/2019.
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ, реестр), 18 ноября 2021 г. общество «Форагранд» исключено из реестра в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН записи 2217710617012 от 18 ноября 2021 г.).
В период с 14 марта 2011 г. (момент создания юридического лица) по 30 августа 2018 г. генеральным директором и участником общества «Форагранд» с долей участия 100% уставного капитала являлся Повеляйкин В.В.
В период с 1 марта 2019 г. по 18 ноября 2021 г. (момент исключения общества из реестра) генеральным директором и участником общества «Форагранд» с долей участия 9% уставного капитала являлся Скимов Л.М.
Указывая, что контролирующие должника лица не предпринимали мер по погашению задолженности перед обществом «Стройгазпроект Плюс», установленной решением арбитражного суда, а впоследствии общество «Форагранд» исключено из реестра в административном порядке, Предприниматель, ссылаясь на положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах), обратился в суд с исковыми требованиями о привлечении Повеляйкина В.В. и Скимова Л.М. к субсидиарной ответственности.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениями статей 53.1, 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс, ГК РФ), исходили из того, что положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, предусматривающие возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, при исключении юридического лица в порядке, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о государственной регистрации), вступили в силу с 30 июля 2017 г. Нарушение обязательств общества «Форагранд» имело место в 2016 году, то есть до вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, не подлежащего применению в данном случае.
Суды указали, что Предприниматель не направил свои возражения против предстоящего исключения общества «Форагранд» из ЕГРЮЛ, как это предусмотрено положениями статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. На момент принятия решения Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2019 г. по делу N А40-222156/2019 о взыскании задолженности в пользу с общества «Форагранд» в пользу общества «Стройгазпроект Плюс» должник не отвечал признакам и условиям банкротства. Само по себе исключение юридического лица из реестра не является бесспорным доказательством вины руководителя или учредителя общества в неуплате долга.
При этом суды отметили, что Предприниматель приобрел безнадежный для взыскания долг на торгах по продаже дебиторской задолженности банкрота по цене 2 282 руб. 99 коп., ознакомлен с условиями торгов и характеристиками лота, мог узнать из открытых источников о принятии в отношении должника решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.
Суд округа оставил без изменения судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, при этом указал, что выводы судов о том, что положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах неприменимы к спорным правоотношениям, являются неверными, однако допущенное нарушение не привело к принятию неверного судебного акта по существу спора.
Окружной суд учел, что судами первой и апелляционной инстанции установлено, что истцом не представлены доказательства недобросовестного или неразумного поведения ответчиков, как и доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков (как руководителя, так и учредителя/участника Общества), по невозврату денежных средств и возникновением убытков у истца в заявленном размере. Отсутствуют основания для привлечения ответчиков к ответственности по долгам должника, исключенного из ЕГРЮЛ, в субсидиарном порядке.
Суд округа верно указал на то, что положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, предусматривающие возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, при исключении юридического лица в порядке, установленном Законом о государственной регистрации, вступили в силу с 30 июля 2017 г., при этом применяются и к долгам, возникшим до указанной даты (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16 апреля 2025 г. N 305-ЭС24-24042).
С учетом заявления Повеляйкина В.В. о пропуске срока исковой давности по мотиву того, что первоначальный кредитор знал о неспособности должника исполнить спорное обязательство в 2020 г., а с иском Предприниматель обратился 15 мая 2024 г., судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований к указанному ответчику приняты верно, изменению не подлежат.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).
Между тем при рассмотрении спора в части требований к Скимову Л.М. судами первой и апелляционной инстанции допущены ошибки, которые не исправлены судом округа.
Отказывая в удовлетворении требований о привлечении Скимова Л.В. к субсидиарной ответственности, суды исходили из того, что истцом не представлены доказательства недобросовестного или неразумного поведения ответчиков, которое привело к невыплате спорного долга.
В данном случае судами нарушены алгоритмы доказывания, выработанные судебной практикой при рассмотрении аналогичных споров.
Как разъяснено в пункте 2 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19 ноября 2025 г. (далее — Обзор), по данной категории споров истцу достаточно доказать наличие задолженности, признаки недействующего юридического лица и контроль над должником со стороны ответчика, после чего на последнего возлагается бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.
В пункте 1 Обзора указано, что лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, должно дать пояснения о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности (пункт 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 7 февраля 2023 года N 6-П).
Согласно пункту 3 Обзора в случае уклонения контролирующих должника лиц от представления информации и документов, необходимых для объяснения причин невозможности осуществления расчетов с кредитором, презюмируется, что полное погашение задолженности недействующего юридического лица стало невозможным вследствие действий таких лиц.
При рассмотрении спора ответчиком Повеляйкиным В.В. направлен отзыв, в котором он возражал против удовлетворения исковых требований, заявил о применении срока исковой давности к требованиям о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, указывая, что исполнительное производство о взыскании с общества «Форагранд» спорной задолженности окончено 15 декабря 2020 г., а с иском Предприниматель обратился в арбитражный суд 14 мая 2024 г.
Ответчик Скимов Л.М. отзыв на иск не представил, не дал пояснений о том, почему спорное денежное обязательство не было исполнено обществом «Форагранд». Оснований полагать, что Скимов Л.М. действовал добросовестно, предпринимал разумные меры по исполнению обязательств контролируемым им обществом, у судов не имелось.
Следует отметить, что суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы истца на решение суда первой инстанции направил запрос в налоговый орган с целью получения сведений о наличии у общества «Форагранд» открытых банковских счетов в период с 1 марта 2017 г. по 18 ноября 2021 г., а затем истребовал в кредитных организациях выписки о движении денежных средств за указанный период. Банк ВТБ (публичное акционерное общество), акционерное общество «Морской Банк», акционерное общество «БМ-Банк», публичное акционерное общество «Сбербанк» представили соответствующие выписки, из содержания которых следует, что на счета общества «Форагранд» поступали денежные средства в спорный период.
При этом ответчики не дали пояснений по поводу движения денежных средств на расчетных счетах и возможности погасить задолженность по спорному договору.
Суды сделали заключение о том, что поскольку Предприниматель выкупил безнадежный для взыскания дебиторский долг банкрота по цене, значительно меньше суммы задолженности, при этом в отношении должника на момент приобретения долга в ЕГРЮЛ имелась запись о предстоящем исключении, поведение истца не соответствовало критерию осмотрительности.
Между тем приобретение долга у банкрота не умаляет прав нового кредитора. Добросовестный цессионарий вправе рассчитывать на судебную защиту в том объеме, в котором ею обладал цедент на момент уступки.
В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.
Приобретение у общества «Стройгазпроект Плюс» дебиторской задолженности в размере 248 715 руб. 86 руб., установленной решением Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2019 г. по делу N А40-222156/2019, повлекло возникновение права на предъявление требований о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших деятельность должника.
При этом суды не лишены возможности оценить разумность поведения цессионария с учетом даты приобретения права требования и даты исключения должника из реестра.
Суды необоснованно указали на то, что Предприниматель не воспользовался правом направить в регистрирующий орган возражения против исключения должника из ЕГРЮЛ, поскольку непредставление кредитором после опубликования решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ возражений относительно такого исключения не препятствует впоследствии предъявлению им требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (пункт 4 Обзора).
В связи с изложенным выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований Предпринимателя к Скимову Л.М. нельзя признать обоснованными.
При этом требования истца о взыскании 100 823 руб. 58 коп. индексации присужденной денежной суммы по состоянию на май 2024 г. подлежали рассмотрению судами с учетом разъяснений, изложенных в пункте 8 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с индексацией присужденных судом денежных сумм на день исполнения решения суда, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18 декабря 2024 г., о том, что по общему правилу индексация присужденных судом денежных сумм допустима только после исполнения судебного акта полностью или в части.
Таким образом, состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ в части отказа в удовлетворении требования Предпринимателя к Скимову Л.В., в части иска к Повеляйкину В.В. судебные акты следует оставить без изменения.
При новом рассмотрении спора суду надлежит учесть изложенное и дать правовую оценку доводам истца о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Скимова Л.В. по обязательствам недействующего юридического лица с учетом наличия или отсутствия пояснений ответчика о причинах неисполнения спорных обязательств.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 — 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Москвы от 11 ноября 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 г. по делу N А40-105555/2024 отменить в части отказа в иске к Скимову Леониду Михайловичу.
Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Председательствующий судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судьи
И.Л.ГРАЧЕВА
Р.А.ХАТЫПОВА
——————————————————————
