ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 февраля 2026 г. N 302-ЭС25-10203
Дело N А19-13633/2024
Резолютивная часть определения объявлена 10 февраля 2026 г.
Полный текст определения изготовлен 25 февраля 2026 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Грачевой И.Л., Хатыповой Р.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кунаковым В.В.
с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн),
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степанова Юрия Павловича на постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 июня 2025 г. по делу N А19-13633/2024 Арбитражного суда Иркутской области,
по исковому заявлению Рязанова Валерия Спиридоновича (далее — Рязанов В.С., истец) к Степанову Юрию Павловичу (далее — Степанов Ю.П., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Инсайт» (далее — ООО «Инсайт», общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе России N 17 по Иркутской области (далее — инспекция) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Инсайт», на основании которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) N 2243800210355 от 23 мая 2024 г.; о признании недействительным решения инспекции, на основании которого 23 мая 2024 г. внесена запись в ЕГРЮЛ N 2243800210355; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2243800210355 от 23 мая 2024 г., внесенной инспекцией в отношении ООО «Инсайт»,
В судебном заседании приняли участие представители:
Степанова Ю.П. — Лесников Е.Н., Огородников А.Н.;
Рязанова В.С. — Дерес Н.В.
инспекции — Шагинян Н.А.
ООО «Инсайт», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие его представителей.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Рязанов В.С. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с вышеуказанным иском, ссылаясь в обоснование исковых требований на то, что решение единственного участника общества от 15 мая 2024 г. N 3 является недействительным, поскольку именно Рязанов В.С. является единственным участником общества, однако он такого решения не принимал, доверенность третьим лицам на подачу заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не давал.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 ноября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2025 г., в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 июня 2025 г. судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, принят новый судебный акт, которым иск удовлетворен, признано недействительным решение единственного участника ООО «Инсайт» от 15 мая 2024 г., признано недействительным решение инспекции от 23 мая 2024 г., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 23 мая 2024 г., внесенная в отношении ООО «Инсайт».
В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Степанов Ю.П. просит отменить постановление суда кассационной инстанции, ссылаясь на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 15 января 2026 г. кассационная жалоба Степанова Ю.П. вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на жалобу, а также в судебном заседании представители инспекции просят обжалуемое постановление суда округа отменить, поскольку совершенные инспекцией регистрационные действия производны от действий лиц, представивших в регистрирующий орган соответствующие сведения и документы. При этом оценка правомерности продажи или распределения доли (части доли) в уставном капитале, принадлежащей самому обществу более одного года, находится за рамками полномочий регистрирующего органа.
В судебном заседании представители Степанова Ю.П. поддержали доводы кассационной жалобы, представители Рязанова В.С. возражали относительно удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации полагает жалобу подлежащей удовлетворению, обжалуемое постановление суда кассационной инстанции — отмене в силу следующего.
Судами при рассмотрении дела установлено, что изначально учредителями ООО «Инсайт» являлись Рязанов В.С. и его супруга Рязанова Т.В. с долей участия в уставном капитале общества в размере 50% у каждого.
В 2010 году субъектный состав участников ООО «Инсайт» был изменен, при этом доля участия в уставном капитале Рязанова В.С. составила 34%, Родкиной Е.А. — 33%, ООО «Инсайт» — 33%.
Впоследствии, 17 февраля 2017 г., Родкина Е.А. заключила договор дарения принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 33% с Таюрским Д.А.
Однако, вступившим в законную силу решением суда от 17 ноября 2021 г. по делу N А19-12700/2021 Таюрский Д.А. был исключен из числа участников ООО «Инсайт», принадлежащие ему 33% долей в уставном капитале перешли к обществу, в связи с чем суммарная доля общества составила 66%.
Единственным участником общества Рязановым В.С. 15 мая 2024 г. принято решение N 3 о продаже генеральному директору ООО «Инсайт» Степанову Ю.П. 34% долей в уставном капитале, принадлежащих обществу, номинальной стоимостью 3400 руб. Указанное решение подписано от его имени представителем по доверенности Лесниковым Е.Н.
В соответствии с решением единственного участника от 15 мая 2024 г. генеральному директору Степанову Ю.П. поручено осуществить государственную регистрацию изменений, утвердить размеры и номинальные стоимости долей участников в уставном капитале после подписания и регистрации договора купли-продажи 34% долей в уставном капитале.
Во исполнение указанного решения 15 мая 2024 г. ООО «Инсайт» (продавец) и Степановым Ю.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи 34% долей в уставном капитале общества.
Генеральным директором ООО «Инсайт» Степановым Ю.П. 16 мая 2024 г. в электронном виде в инспекцию представлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, к которому приложены: решение единственного участника ООО «Инсайт» от 15 мая 2024 г. N 3, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инсайт» от 15 мая 2024 г. N 1, квитанция к приходному кассовому ордеру от 15 мая 2024 г. N 1, подтверждающая оплату покупателем 34% долей в уставном капитале, доверенность.
По результатам рассмотрения указанного заявления инспекцией 23 мая 2024 г. принято решение о государственной регистрации Степанова Ю.П. в качестве участника ООО «Инсайт» с долей в уставном капитале в размере 34%. При этом доля в уставном капитале, принадлежащая обществу, составила 32%, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.
Ссылаясь на то, что решение единственного участника общества от 15 мая 2024 г. является недействительным, поскольку Рязанов В.С. его не принимал, а соответствующую доверенность третьим лицам не выдавал, последний обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями пункта 13.1 статьи 29, статьями 39, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», частью 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и исходил из того, что решение единственного участника общества от 15 мая 2024 г. сделкой не является, подписано уполномоченным лицом, все необходимые для регистрации изменений в ЕГРЮЛ документы в инспекцию представлены, при этом истец не доказал нарушение его прав и законных интересов, а кроме того, злоупотребляет правом.
Суд округа с такими выводами судов не согласился, судебные акты отменил, принял новый судебный акт, которым иск удовлетворил.
При этом суд кассационной инстанции указал, что решение единственного участника общества по смыслу статьи 153 ГК РФ является односторонней сделкой, то есть действием, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Указанный вывод суда кассационной инстанции является правомерным и соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912, согласно которой решения собраний являются специальным видом сделок и к ним допускается применение общих норм о сделках в части, не урегулированной нормами специальных законов и главы 9.1 ГК РФ.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.03.2026 N 302-ЭС25-10203 исправлена опечатка: вместо слов «Степановым Ю.П.» читать «Рязановым В.С.».
При этом суд округа, отменяя судебные акты, не опроверг выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности истцом факта нарушения его прав и охраняемых законом интересов при принятии оспариваемого им решения представителем, действовавшим на основании выданной Степановым Ю.П. доверенности.
Как следует из существа спора по настоящему делу, Степанов Ю.П. полагает, что, приобретая долю в уставном капитале общества, он действовал добросовестно и руководствовался информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ.
Однако, заявляя требования по настоящему делу, истец не оспаривал сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Инсайт» ответчику по правилам статьи 24 Закона об ООО, никогда не заявлял о приобретении ответчиком несуществующей и не принадлежащей обществу доли в уставном капитале.
Между тем суд округа, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, установленные судами при рассмотрении дела фактические обстоятельства, приведенные сторонами и необходимые для рассмотрения иска по указанным истцом основаниям, не учел, обратил внимание лишь на отсутствие решения единственного участника (общего собрания) общества о распределении долей в уставном капитале общества, в связи с чем пришел к выводу о невозможности принятия оспариваемого решения и заключения сделок с такими долями.
Судебная коллегия, изучив доводы кассационной жалобы и установленные судами обстоятельства, полагает необходимым согласиться с заявителем.
Согласно части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), решение арбитражного суда должно быть законным, обоснованным и мотивированным.
В пунктах 2, 3, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. «О судебном решении» указано, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.
Судом первой инстанции в полном объеме были установлены все фактические обстоятельства и надлежащим образом оценены все представленные по делу доказательства по указанным истцом основаниям иска, в результате чего принято законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении иска, оставленное без изменения судом апелляционной инстанции.
Так, суд первой инстанции, не установив факта нарушений при проведении собрания, а также при заключении договора, исходил также из того, что в период осуществления ООО «Инсайт» хозяйственной деятельности в 2016 — 2021 годах его единственным участником Рязановым В.С. неоднократно выдавались нотариальные доверенности представителю Лесникову Е.Н., в том числе на осуществление дарения Степанову Ю.П. доли в уставном капитале ООО «Инсайт» в размере 34%, принадлежащей Рязанову В.С.; представление интересов Рязанова В.С. в ООО «Инсайт» по любым вопросам, как участника этого общества, в том числе участия в управлении делами общества, принятии решений об увеличении уставного капитала, смене исполнительного органа общества и места нахождения общества, участия в принятии решений о принятии третьего лица в состав участников общества, а также любых других изменениях в обществе, связанных или не связанных с внесением сведений в учредительные документы, для чего предоставлено право участвовать в очередных и внеочередных собраниях, голосовать по любым вопросам повестки дня, получать документы, в том числе учредительные, протоколы общих собраний, подавать заявления, подписывать протоколы общих собраний участников общества.
Также судом первой инстанции установлено, что доверенность от 05.07.2021 на момент продажи доли в уставном капитале общества являлась действующей, истцом не оспорена, о ее фальсификации им не заявлялось. Факт выдачи данной доверенности подтвержден истцом в судебном заседании.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.03.2026 N 302-ЭС25-10203 исправлена опечатка: вместо слов «отказа в иске» читать «удовлетворения иска».
Суд округа, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, выводы судов не опроверг, но иск Рязанова В.С. удовлетворил, ссылаясь не на указанные истцом основания иска, а на исключение из экономического оборота принадлежащих обществу долей в уставном капитале, нераспределенных или не проданных в установленный законом годичный срок, хотя законом такие последствия для хозяйственных обществ и их участников не предусмотрены и не могли быть основанием для отказа в иске.
Между тем исковые требования Рязанова В.С. были обоснованы принятием оспариваемого решения единственного участника общества в отсутствие его волеизъявления и соответствующих полномочий у представителя по доверенности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.
Однако в период рассмотрения дела, истцом основания заявленного им иска не менялись.
В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 июня 2008 г. N 11 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству» при определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 8 ноября 2022 г. N 41-КГ22-30-К4 суд не наделен правом самостоятельно по собственной инициативе изменять основание заявленных требований, более того в суде кассационной инстанции. Иное означало бы нарушение такого важнейшего принципа гражданского процесса, как принцип диспозитивности.
То есть, формирование основания и предмета иска по правилам статьи 49 АПК РФ относится к исключительным процессуальным правам истца, к компетенции суда отнесена правовая оценка заявленных истцом оснований и предмета иска. Кроме того, применение положений статьи 49 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.
Таким образом, основанные на положениях статьи 24 Закона об ООО выводы суда кассационной инстанции относительно невозможности продажи 34% долей в уставном капитале общества ввиду исключения их из оборота являются неправомерными, поскольку Рязанов В.С. в ходе рассмотрения дела об отсутствии предмета договора купли-продажи долей в уставном капитале общества ввиду их погашения никогда не заявлял, основание иска не изменял, указывал лишь на то, что оспариваемое решение от 15 мая 2024 г. не принимал, соответствующими полномочиями иных лиц не наделял.
При таких сформулированных истцом основаниях иска суды первой и апелляционной инстанций с учетом установленных по делу фактических обстоятельствах обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.
У суда кассационной инстанции, который выводы нижестоящих судов не опроверг, не имелось правовых оснований самостоятельно изменить основание иска и в связи с этим отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.
При таких обстоятельствах, поскольку судом кассационной инстанции допущены существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обжалуемое постановление суда округа подлежит отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции — оставлению в силе.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 — 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 июня 2025 г. по делу N А19-13633/2024 Арбитражного суда Иркутской области отменить.
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 ноября 2024 г., постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2025 г. по тому же делу оставить в силе.
Председательствующий
Е.Е.БОРИСОВА
Судьи
И.Л.ГРАЧЕВА
Р.А.ХАТЫПОВА
——————————————————————
