ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 31 октября 2025 г. N 302-ЭС25-4810
Резолютивная часть определения объявлена 21 октября 2025 г.
Полный текст определения изготовлен 31 октября 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,
судей Борисовой Е.Е., Грачевой И.Л.,
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Эн+Генерация» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 сентября 2024 г., постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 марта 2025 г. по делу N А19-15588/2022.
В судебном заседании приняли участие:
Давыдовский Сергей Васильевич — лично (паспорт), а также представители: Давыдовского Сергея Васильевича — Богданова Елена Александровна (по доверенности от 19 октября 2025 г.);
Ловчиновского Петра Александровича — Ошивалов Дмитрий Андреевич, Попов Владислав Игоревич, Ромашечкина Алиса Эрвиновна (по доверенности от 18 апреля 2025 г. N 77АД 8704666);
акционерного общества «Эн+Генерация» — Шенгелия Илья Сосоевич (по доверенности от 30 сентября 2025 г. N ГЕН-ДВ-25-074), Жигитов Александр Александрович (по доверенности от 30 сентября 2025 г. N ГЕН-ДВ-25-073);
Иркутского акционерного общества энергетики и электрификации — Маммеев Алексей Викторович (по доверенности от 16 октября 2025 г. N 166).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направили своих представителей в судебное заседание Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы, представления.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,
установила:
индивидуальный предприниматель Давыдовский Сергей Васильевич (далее — ИП Давыдовский С.В.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к акционерному обществу «ЕвроСибЭнерго» (далее — АО «ЕвроСибЭнерго»; в настоящее время акционерное общество «Эн+Генерация» (далее — АО «Эн+Генерация»)) о взыскании 8 729 550 руб. убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг Иркутского публичного акционерного общества энергетики и электрификации (далее — ПАО «Иркутскэнерго»).
Ловчиновский Петр Александрович привлечен к участию в деле в качестве соистца с требованием, уточненным в соответствии со статьей 49 АПК РФ, о взыскании 11 654 500 руб. убытков.
До рассмотрения дела по существу и принятия решения ИП Давыдовский С.В. в порядке статьи 49 АПК РФ уменьшил свои требования до 5 110 050 руб., а также уточнил требования лиц, присоединившихся к иску: Давыдовской Надежды Григорьевны — 157 784 руб., Давыдовской Ольги Анатольевны — 91 443 руб., Коваленко Ивана Николаевича — 1793 руб., Коваленко Игоря Ивановича — 1793 руб., Павлюка Алексея Владимировича — 1793 руб., Семеньковой Нины Михайловны — 1793 руб., Топаловой Татьяны Михайловны — 541 486 руб., Дербусалиева Александра Васильевича — 1 793 000 руб., Дербусалиева Василия Жулкашовича — 591 690 руб., Юмакаевой Ирины Наилевны — 537 900 руб., Коваленко Константина Ивановича — 86 671 827 руб., Лебедевой Надежды Михайловны — 627 550 руб., Степановой Анны Сергеевны — 2 510 200 руб., Ульданова Ильи Юсуповича — 5 145 910 руб., Ульдановой Марины Билаловны — 1 022 010 руб., Помещенко Николая Ивановича — 179 300 руб., Гусевского Андрея Геннадьевича — 349 993 руб. 60 коп., Шафранской Елены Сергеевны — 123 717 руб., Шафранского Игоря Евгеньевича — 50 204 руб., Жулаева Александра Павловича — 1 036 354 руб., Блиновой Марии Васильевны — 4 319 337 руб., Блинова Виктора Александровича — 5 117 222 руб., Аканина Юрия Михайловича — 35 146 386 руб., Шильниковой Натальи Александровны — 2 121 119 руб., Шильниковой Октябрины Николаевны — 831 772 руб. 70 коп., Непочатых Григория Ильича — 2 151 600 руб., Акимова Игоря Владимировича — 5 077 776 руб., Хазова Вячеслава Геннадьевича — 3 586 000 руб., Корчука Александра Анатольевича — 896 500 руб., Князьковой Екатерины Владимировны — 3 173 610 руб., Шмидта Юрия Валерьевича — 197 230 руб., Шмидт Ирины Владимировны — 100 408 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Иркутское акционерное общество энергетики и электрификации (далее — АО «Иркутскэнерго»), общество с ограниченной ответственностью «Пачоли Консалтинг».
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 9 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 марта 2025 г., требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Эн+Генерация» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой ссылается на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15 сентября 2025 г. N 302-ЭС25-4810 жалоба вместе с делом N А19-15588/2022 Арбитражного суда Иркутской области переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В Верховный Суд Российской Федерации поступили отзывы на кассационную жалобу от ИП Давыдовского С.В. и Ловчиновского П.А., в которых они просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании Судебной коллегии представители АО «Эн+Генерация» и АО «Иркутскэнерго» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, просили отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
В свою очередь, представители ИП Давыдовского С.В. и Ловчиновского П.А. просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и 5 иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как следует из обжалуемых судебных актов и установлено судами, АО «ЕвроСибЭнерго», владевшее на 11 января 2022 г. совместно с аффилированными лицами 98,03% голосующих акций ПАО «Иркутскэнерго», направило в адрес последнего требование о выкупе ценных бумаг в порядке статьи 84.8 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) по цене в 14,37 руб. за одну акцию, определенной ответчиком по состоянию на 30 сентября 2021 г. на основании отчета об оценке, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «Нексиа Пачоли Консалтинг».
В соответствии с требованием о выкупе владельцы выкупаемых акций Общества были определены (зафиксированы) по состоянию на 28 февраля 2022 г.
На указанную дату владельцами акций являлись: истец ИП Давыдовский С.В. (285 000 акций), соистец Ловчиновский П.А. (650 000 акций), а также присоединившиеся к иску лица — Давыдовская Н.Г. (8800 акций), Давыдовская О.А. (5100 акций), Коваленко И.Н. (100 акций), Павлюк А.В. (100 акций), Коваленко И.И. (100 акций), Семенькова Н.М. (100 акций), Топалова Т.М. (30 200 акций), Дербусалиев А.В. (100 000 акций), Дербусалиев В.Ж. (33 000 акций),Юмакаева И.Н. (30 000 акций), Коваленко К.И. (4 833 900 акций), Лебедева Н.М. (35 000 акций), Степанова А.С. (140 000 акций), Ульданов И.Ю. (287 000 акций), Ульданова М.Б. (57 000 акций), Помещенко Н.И. (10 000 акций), Гусевский А.Г. (19 520 акций), Шафранская Е.С. (6900 акций), Шафранский И.Е. (2800 акций), Жулаев А.П. (57 800 акций), Блинова М.В. (240 900 акций), Блинов В.А. (285 400 акций), Аканин Ю.М. (1 960 200 акций), Шильникова Н.А. (118 300 акций), Шильникова О.Н. (46 390 акций), Непочатых Г.И. (120 000 акций), Акимов И.В. (283 200 акций), Хазов В.Г. (200 000 акций), Корчук А.А. (50 000 акций), Князькова Е.В. (177 000 акций), Шмидт Ю.В. (11 000 акций), Шмидт И.В. (5600 акций).
Акции были принудительно списаны со счетов перечисленных выше лиц, а им были выплачены денежные средства за выкупленные ценные бумаги в сумме, рассчитанной исходя из 14,37 рублей за 1 акцию.
Полагая, что выкупная стоимость акций, определенная на основании отчета об оценке, является заниженной, ИП Давыдовский С.В. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями, к которым в порядке главы 28.2 АПК РФ присоединились ряд акционеров.
В ходе рассмотрения спора по делу проведена судебная экспертиза.
Согласно заключению эксперта от 17 ноября 2023 г. рыночная стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции в 100% пакете акций ПАО «Иркутскэнерго» на 30 сентября 2021 г. составляет 32 руб. 30 коп.
Руководствуясь статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс), статьей 84.8 Закона N 208-ФЗ, суды удовлетворили требования, придя к выводу, что в рамках проведения процедуры принудительного выкупа акций допущено существенное занижение стоимости ценных бумаг.
Отклоняя ссылки АО «Эн+Генерация» на отсутствие оснований для рассмотрения заявленных требований по правилам группового иска, суды исходили из того, что процедура подачи и рассмотрения таких исков регулируется главой 28.2 АПК РФ.
При этом в порядке рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц могут быть разрешены дела по корпоративным спорам; спорам, связанным с осуществлением деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг; другим требованиям при наличии условий, предусмотренных статьей 225.10 названного Кодекса.
В соответствии со статьей 225.10 АПК РФ истцами могут быть юридические лица, граждане — индивидуальные предприниматели и граждане, не имеющие такого статуса. Юридическое или физическое лицо, являющееся участником правоотношения, из которого возник спор или требование, вправе обратиться в арбитражный суд в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц, являющихся участниками этого же правоотношения.
В данном случае суды констатировали наличие признаков единства предмета иска, поскольку ИП Давыдовский С.В. и присоединившиеся лица являются участниками правоотношения по обязательствам, связанным с выкупом ценных бумаг, в связи с нарушением которых (занижением стоимости) возникло требование о взыскании убытков.
Поскольку члены группы присоединились к основному иску, шестимесячный срок на предъявление требования о возмещении убытков, предусмотренный пунктом 4 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ, согласно выводу судов, подлежит исчислению применительно к дате поступления в суд искового заявления ИП Давыдовского С.В. — 28 марта 2022 г.
О пропуске ИП Давыдовским С.В. или Ловчиновским П,А. срока исковой давности не заявлялось.
Отклоняя довод ответчика о том, что срок исковой давности следует исчислять с 28 февраля 2022 г. — даты принудительного списания акций ПАО «Иркутскэнерго» со счетов акционеров, апелляционный суд указал, что АО «ЕвроСибЭнерго» не приводит источник, в котором была опубликована указанная информация, при этом согласно доводам ИП Давыдовского С.В. данная информация не была раскрыта. Регистратор не уведомлял акционеров о списании ценных бумаг, акционеры узнали о данном факте следующим образом: Аканин Ю.М — 1 апреля 2024 г. (с даты получения отчета брокера); Блинова М.В. и Блинов В.А. — 13 июля 2022 г. (из публикации Помещенко Н. от 13 июля 2022 г.); Шильникова Н.А., Шильников О.Н., Непочатых Г.И. — 30 сентября 2022 г. (из публикации общественно-политической газеты «Областная»); Акимов И.В., Хазов В.Г., Корчук А.А. — 24 января 2023 г. (с сайта Московской биржи); Князькова Е.В. — 23 ноября 2023 г. (из письма Помещенко Н.); Шмидт Ю.В., Шмидт И.В. — 18 июля 2024 г. (из письма Помещенко Н.).
Суд округа поддержал указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 225.10 АПК РФ гражданин или организация вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов группы лиц при наличии совокупности следующих условий: имеется общий по отношению к каждому члену группы лиц ответчик; предметом спора являются общие либо однородные права и законные интересы членов группы лиц; в основании прав членов группы лиц и обязанностей ответчика лежат схожие фактические обстоятельства; использование всеми членами группы лиц одинакового способа защиты своих прав.
Под членами группы лиц понимаются граждане и организации, отвечающие совокупности условий, указанных в части 1 указанной статьи, независимо от присоединения их к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц (часть 2 статьи 225.10 АПК РФ).
В защиту прав и законных интересов группы лиц могут обратиться гражданин и организация, являющиеся членами этой группы (часть 3 статьи 225.10 АПК РФ).
Установив наличие совокупности условий, предусмотренных частью 1 статьи 225.10 АПК РФ, суды рассмотрели иск ИП Давыдовского С.В. и присоединившихся к нему лиц, как групповой спор, исходя, в том числе, из однородности прав и законных интересов членов группы, а именно: первоначальный истец и присоединившиеся лица являются участниками обязательства, связанного с выкупом ценных бумаг, в связи с нарушением которого возникли требования о взыскании убытков.
При этом ответчик по групповому иску вправе возразить об истечении исковой давности в отношении требования каждого лица, присоединившегося к такому иску (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса). В случае заявления ответчиком возражения об истечении исковой давности суд устанавливает обоснованность этого заявления, исходя из даты, когда присоединяющееся лицо узнало или должно был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса), и даты присоединения этого лица к групповому иску (часть 6 статьи 225.10 АПК РФ).
Порядок выкупа ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества, установлен статьей 84.8 Закона N 208-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 84.8 Закона 208-ФЗ лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 названного Федерального закона, вправе выкупить у акционеров — владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 данного Закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.
Лицо, указанное в пункте 84.7 Закона N 208-ФЗ, вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 названного Закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10% общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 данного Закона.
Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество.
В силу пункта 2 статьи 84.8 Закона 208-ФЗ в требовании о выкупе ценных бумаг должно быть указаны: имя или наименование лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, и иные предусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 названного Закона сведения, а также сведения о его месте жительства либо месте его нахождения, имя или наименование акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами лица, указанного в пункте 1 данной статьи, количество акций публичного общества, принадлежащего лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированным лицам; вид (категория) выкупаемых ценных бумаг; цена выкупаемых ценных бумаг и сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям пункта 4 настоящей статьи; дата, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг и которая не может быть установлена ранее чем через 45 дней и позднее чем 60 дней после направления требований о выкупе ценных бумаг в публичное общество; срок оплаты выкупаемых ценных бумаг, который не может быть более чем 25 дней со дня, на который определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг; сведения о нотариусе, в депозит которого будут перечислены средства в случаях, предусмотренных пунктами 7 и 7.1 указанной статьи.
В требовании о выкупе ценных бумаг должна содержаться сделанная Центральным банком Российской Федерации (далее — Банк России) отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 Закона N 208-ФЗ.
К требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в публичное общество, должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется публичным обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 Закона N 208-ФЗ (пункт 3 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 84.3 Закона N 208-ФЗ публичное общество в течение 15 дней с даты получения обязательного предложения обязано направить такое предложение с указанием даты его поступления в общество и рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества владельцам ценных бумаг для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров. Одновременно с направлением добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг публичное общество обязано направить рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества лицу, направившему соответствующее предложение.
Таким образом, обязанность по донесению полных сведений об обязательном выкупе мажоритарным акционером до владельцев выкупаемых ценных бумаг, а также проведению проверки требования о таком выкупе на соответствие требованиям закона, в том числе соответствие цены выкупа акций рыночным значениям, возложены на само публичное общество (эмитента).
Процедура выкупа акций подлежит обязательному государственному контролю со стороны Банка России.
Согласно пункту 4 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
— цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 названного Закона, стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 указанного Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
— наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 данной статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 названного Закона, стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 данного Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
— цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного предложения в соответствии с положениями пункта 1.1 названной статьи, в случае осуществления выкупа лицом, указанным в пункте 1.1 данной статьи.
Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.
Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых акций, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
В силу положений статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ под убытками следует понимать разницу между надлежащей стоимостью выкупленных ценных бумаг и суммой, которая была фактически выплачена акционерам.
С учетом результатов проведенной по делу судебной экспертизы суды пришли к выводу, что цена выкупленных акций не соответствовала их рыночной стоимости, в связи с чем требования по настоящему делу о взыскании убытков являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Экспертное заключение по определению рыночной стоимости одной обыкновенной бездокументарной акции в 100% пакете акций ПАО «Иркутскэнерго» суды в соответствии со статьями 82, 83, 87 АПК РФ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 апреля 2014 г. N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», признали надлежащим доказательством, соответствующим Федеральному закону от 29 июля 1998 г. N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», не усмотрев оснований для проведения повторной экспертизы.
Вывод судов о наличии правовых оснований для взыскания с АО «ЕвроСибЭнерго» убытков Судебная коллегия считает правильными.
Вместе с тем, констатировав соблюдение истцами, определенного пунктом 4 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ шестимесячного срока для предъявления требования о возмещении убытков, суды не учли следующее.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).
Течение срока исковой давности не может начаться ранее момента нарушения права. В обязательственных отношениях ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства должника нарушает субъективное материальное право кредитора, а значит, право на иск возникает с момента нарушения права кредитора и именно с этого момента определяется начало течения срока давности (с учетом того, когда об этом стало известно или должно было стать известно кредитору).
Как указывалось выше, АО «ЕвроСибЭнерго» 11 января 2022 г., владеющее на указанную дату совместно с аффилированными лицам 98,03% голосующих акций ПАО «Иркутскэнерго», представило в общество требование о выкупе ценных бумаг в порядке статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ, которое было опубликовано на сайте раскрытия корпоративной информации Интерфакс ЦРКИ 12 января 2022 г.
Информация о принудительном выкупе акций ПАО «Иркутскэнерго» также была публично размещена на официальном сайте названного юридического лица в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по электронному адресу: (https: //www.irkutskenergo.ru).
Таким образом, ПАО «Иркутскэнерго» было осуществлено информирование миноритарных акционеров о поступлении требования о выкупе от мажоритарного акционера, в том числе о выкупной стоимости акций и о порядке списания выкупаемых ценных бумаг с лицевых счетов акционеров.
Вместе с тем необходимо учитывать, что порядок информирования публичным обществом, установленный пунктом 2 статьи 84.3, пунктами 2, 3 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ, направлен на обеспечение прав миноритарных акционеров в получении полной информации о предстоящем выкупе принадлежащих им акций. По смыслу указанных норм во взаимосвязи с абзацем шестым пункта 4 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ в случае соблюдения публичным обществом установленного законом порядка информирования презюмируется, что миноритарный акционер узнал о нарушении прав с даты списания акций с его лицевого счета.
При этом суды не установили даты уведомления бывших акционеров о списании с лицевых счетов ценных бумаг и даты их фактического списания с лицевых счетов каждого акционера, обратившегося в суд с настоящим иском; момента поступления денежных средства за принудительный выкуп акций.
Правомерно рассмотрев спор по правилам группового иска, суды, тем не менее ошибочно сочли, что исковая давность в рассматриваемом случае исчисляется исключительно по первому члену группы (Давыдовскому С.В.), обратившемуся в суд с требованием. Рассматриваемый иск не является косвенным, у Давыдовского С.В. не имеется особых основанных на законе полномочий выступать представителем всех членов группы (в отсутствие соответствующего поручения с их стороны). Каждый из членов группы — миноритариев, полагающих, что его право нарушено, предъявляет самостоятельный прямой иск к мажоритарному акционеру. А в случае если бы требование не было предъявлено, не имелось бы и оснований для его удовлетворения в части не заявивших иски лиц.
Учитывая изложенное, вопреки выводам судов исковая давность подлежит исчислению в рассматриваемом случае по каждому истцу (члену группы) отдельно.
Соответственно, суды не установили обстоятельства, имеющие значение для определения момента, когда каждый из акционеров, обратившийся в суд с иском о взыскании убытков в соответствии с пунктом 4 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ, узнал или должен был узнать о нарушении своих прав; реализовал ли он свое право на обращение за судебной защитой в установленные сроки.
Суды не ставили на обсуждение вопрос о привлечении к участию в деле регистратора — акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее — Регистратор), который может предоставить сведения о порядке уведомления акционеров о списании ценных бумаг с их лицевых счетов, а также иные необходимые сведения для установления хронологии фактических событий, необходимых для определения даты осведомленности акционеров о существенных условиях принудительного выкупа.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон N 39-ФЗ) деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг осуществляет держатель реестра в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.
В соответствии с пунктом 6.1.5 Положения Банка России от 27 декабря 2016 г. N 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» правила ведения реестра должны включать порядок и сроки предоставления информации держателем реестра, в том числе:
— отчет (уведомление) номинального держателя о совершении операции в день внесения записи по его лицевому счету;
— отчет (уведомление) зарегистрированного лица о списании с его лицевого счета ценных бумаг общества, выкупаемых в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона N 208-ФЗ, в течение одного рабочего дня с момента внесения соответствующей записи в реестр.
Базовый стандарт совершения регистратором операций на финансовом рынке, который является обязательным для исполнения всеми профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержит требования к Регистратору предоставлять зарегистрированным лицам (их уполномоченным представителям) информацию из реестра, в том числе:
— отчеты (уведомления) о совершении операций по лицевым счетам;
— отчеты (справки) об операциях, совершенных по лицевым счетам.
Таким образом, Регистратор обязан уведомлять зарегистрированных лиц о списании с их лицевых счетов ценных бумаг, в том числе выкупаемых в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона N 208-ФЗ.
По утверждению ответчика, списание ценных бумаг с лицевых счетов акционеров произведено Регистратором 28 февраля 2022 г., который, действуя в соответствии с требованиями Закона N 39-ФЗ, Положениями Банка России, Базовых стандартов Банка России, обязан был направить уведомление о списании ценных бумаг с лицевых счетов акционеров в течение 1 рабочего дня с момента внесения соответствующей записи в реестр.
При надлежащем исполнении Регистратором этой обязанности, по утверждению ответчика, срок, установленный пунктом 4 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ для предъявления истцами требований о взыскании убытков, после 29 августа 2022 г. пропущен.
Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы ответчика о пропуске присоединившимися лицами срока исковой давности, ограничился лишь формальным принятием доводов ИП Давыдовского С.В. о том, что информация о списании акций не публиковалась, а Регистратор о данных действиях не уведомлял.
При этом проверка утверждений ИП Давыдовского С.В. судами не проводилась, необходимые сведения не запрашивались.
Таким образом, обстоятельства уведомления акционеров о списании ценных бумаг с их лицевых счетов судами не были установлены с необходимой достоверностью, что не позволяет определить момент начала течения срока исковой давности для каждого акционера, присоединившегося к групповому иску.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ, как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело — направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, правильно применив нормы материального и процессуального права, разрешить спор.
Руководствуясь статьями 291.11 — 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 сентября 2024 г., постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 марта 2025 г. по делу N А19-15588/2022 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
Председательствующий судья
Н.С.ЧУЧУНОВА
Судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судья
И.Л.ГРАЧЕВА
——————————————————————
