Вопрос: О соблюдении прав и законных интересов кредиторов организации в случае принятия ею решения о добровольной ликвидации.
Ответ:
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА
ПИСЬМО
от 17 июля 2025 г. N БВ-17-9/1888@
В Федеральную налоговую службу поступило обращение физлица (далее — заявитель) от 17.06.2025 (далее — обращение).
Заявитель в обращении сообщает, что является кредитором ООО (далее — общество) на основании решения суда от 16.05.2024.
Руководитель и учредитель общества, пытаясь уклониться от выплаты долга, подал заявление о добровольной ликвидации, назначив себя его ликвидатором.
Заявитель обратился в УФНС России (далее — регистрирующий орган) с жалобой на незаконные действия ликвидатора общества с требованием отказать в государственной регистрации ликвидации общества на основании подпунктов «т» и «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) в связи с грубыми нарушениями со стороны такого ликвидатора, а именно: невнесением в журнал «Вестник государственной регистрации» уведомления о ликвидации общества, игнорированием требований кредитора о выплате долга, отсутствием данного долга в ликвидационном балансе.
Регистрирующим органом в письме от 16.10.2024 в удовлетворении требований заявителя отказано по причине отсутствия судебного решения о приостановке ликвидации.
Вместе с тем заявитель отмечает, что в соответствии со статьей 23 Закона N 129-ФЗ наличие судебного решения не является обязательным условием для отказа в государственной регистрации при его ликвидации.
ФНС России в ответ на обращение сообщает следующее.
Ликвидация юридического лица осуществляется в соответствии со статьями 61 — 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
Данная норма коррелирует с положениями пункта 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ, согласно которым сообщение учредителями (участниками) юридического лица, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.
Таким образом, из приведенных норм ГК РФ и Закона N 129-ФЗ следует, что сообщение в регистрирующий орган о принятии решении о ликвидации юридического лица носит уведомительный характер о процедуре его ликвидации.
Соответственно, вносимая в ЕГРЮЛ регистрирующим органом на его основании запись не влечет прекращение существования данного юридического лица.
В свою очередь, в силу пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью (далее — общество), установленный его участниками, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
В соответствии с содержащимися в ЕГРЮЛ сведениями 12.07.2024 в регистрирующий орган представлены заявление по форме N Р15016 и решение от 11.07.2024 единственного участника общества о добровольной ликвидации общества в срок до 11.07.2025. 19.07.2024 по результатам рассмотрения данных документов регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии обществом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.
Учитывая вышеизложенное, ФНС России отмечает, что внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ данной записи не прекратило правоспособность общества, в связи с чем права и законные интересы его кредиторов не могут нарушаться такой записью.
Кроме того, ФНС России установлено, что документы для государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса общества в регистрирующий орган не поступали.
Срок для добровольной ликвидации общества установлен его единственным участником 11.07.2025. Сведения о продлении такого срока в судебном порядке в регистрирующем органе отсутствуют.
Учитывая установленные обстоятельства, ФНС России сообщает, что на момент подготовки настоящего письма срок для добровольной ликвидации общества истек.
Действительный
государственный советник
Российской Федерации
2 класса
В.В.БАЦИЕВ
17.07.2025
——————————————————————
