АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июля 2026 г. N Ф06-2824/2026
Дело N А65-31571/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2026 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2026 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Коноплевой М.В.,
судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)
при участии в режиме веб-конференции:
Татаринцева Д.А., лично,
при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя: Михалюка Н.В. — Сафина Р.Ш., доверенность от 11.02.2025,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Татаринцева Дмитрия Александровича и Калиновской Ольги Васильевны
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2026
и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2026
по делу N А65-31571/2024
по исковому заявлению Татаринцева Дмитрия Александровича и Калиновской Ольги Васильевны о привлечении Кулыгина Ильи Геннадьевича и Михалюка Николая Васильевича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Диналь», ИНН 1609037986,
установил:
Татаринцев Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о привлечении Кулыгина Ильи Геннадьевича и Михалюка Николая Васильевича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Диналь» (далее — общество «Диналь», должник) в размере 5 274 311,84 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2025 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) Калиновская Ольга Васильевна привлечена к участию в деле в качестве созаявителя.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2026, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2026, заявленные требований удовлетворены частично, Кулыгин И.Г. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Диналь»; с Кулыгина И.Г. в пользу Татаринцева Д.А. взысканы денежные средства в размере 5 274 311,84 руб.; с Кулыгина И.Г. в пользу Калиновской О.В. взысканы денежные средства в размере 7 640 095,50 руб.; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Татаринцев Д.А. и Калиновская О.В. просят принятые по делу судебные акты отменить в части отказа в привлечении Михалюка Н.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Диналь» и принять новый судебный акт о привлечении Михалюка Н.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Диналь» солидарно с Кулыгиным И.Г.
Заявители жалобы указывают на следующее: сам по себе факт номинальности Михалюка Н.В. как руководителя должника не является основанием для освобождения его от субсидиарной ответственности; соглашение о порядке и способах управления обществом «Диналь» от 28.09.2020, заключенное между Михалюком Н.В. и Кулыгиным И.Г., направлено на преднамеренное неисполнение обязательств перед кредиторами; при предоставлении доказательств того, что Михалюк Н.В. являлся генеральным директором и участником должника, подписывал и исполнял поручения о перечислении денежных средств на счета третьих лиц, бремя доказывания добросовестности своих действий должно быть возложено на Михалюка Н.В.; суды проигнорировали основания для привлечения Михалюка Н.В. к субсидиарной ответственности с учетом Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.11.2025 (далее — Обзор от 19.11.2025).
В отзыве на кассационную жалобу Михалюк Н.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, указывая, что во исполнение соглашения от 28.09.2020 Кулыгин И.Г. направлял в адрес Михалюка Н.В. поручения об осуществлении хозяйственных операций должником, и все денежные средства, полученные обществом «Диналь» от кредиторов, были перечислены согласно письменным распоряжениям Кулыгина И.Г., в связи с чем он является единственным лицом, контролирующим деятельность должника и подлежащим привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Судебные акты в части привлечения Кулыгина И.Г. к субсидиарной ответственности и взыскания с него денежных средств лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.
Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их в части отказа в привлечении Михалюка Н.В. к субсидиарной ответственности подлежащими отмене, исходя из следующего.
Как установлено судом первой инстанции, общество «Диналь» зарегистрировано при создании 06.05.2019, и Михалюк Н.В. являлся его генеральным директором в период с 06.05.2019 по 08.12.2022, а также участником должника с долей в размере 25% в период с 06.05.2019 по 25.11.2022; Кулыгин И.Г. является генеральным директором общества «Диналь» с 08.12.2022, а также участником должника с 25.11.2022 с долей в размере 75%.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 по делу N А65-25686/2022 с общества «Диналь» в пользу Татаринцева Д.А. взыскано неосновательное обогащение в размере 3 935 104 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения с 01.10.2022 до момента фактического исполнения, и расходы по оплате госпошлины в сумме 11 195,96 руб.
Согласно указанному решению суда первоначально право требования к обществу «Диналь» принадлежало ООО «Промресурс» и ООО «Сибнефтересурс», которое в результате ряда заключенных договоров уступки прав требования (цессии) было уступлено Татаринцеву Д.А.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2023 по делу N А65-17942/2023 заявление Татаринцева Д.А. признано обоснованным, в отношении общества «Диналь» введена процедура банкротства — наблюдение, требование Татаринцева Д.А. в размере 3 946 299,96 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2024 по делу N А65-17942/2023 требования Татаринцева Д.А. в размере 939 784,22 руб. и в размере 388 227,66 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Диналь».
Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2024 по делу N А65-17942/2023 требование ООО «Сеян-Маш» в размере 6 798 504,45 руб. и требование ООО «Промресурс» в размере 841 591,05 руб. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества «Диналь».
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Диналь» прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) в связи с отсутствием средств на финансирование процедуры банкротства должника.
В рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2025 произведено процессуальное правопреемство на стороне заявителя по требованию в размере 6 798 504,45 руб., установленному определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2024 по делу N А65-17942/2023, с кредитора ООО «Сеян-Маш» на Калиновскую О.В., процессуальное правопреемство на стороне заявителя по требованию в размере 841 591,05 руб., установленному определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2024 по делу N А65-17942/2023, с кредитора ООО «Промресурс» на Калиновскую О.В.
Заявленные требования о привлечении Кулыгина И.Г. и Михалюка Н.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Диналь» основаны на положениях статьи 61.11 Закона о банкротстве и мотивированы следующим: ответчиками систематически выводились денежные средства, полученные от контрагентов, на счета связанных (аффилированных) с должником лиц, без дальнейшего встречного предоставления; история операций по счету общества «Диналь» указывает на то, что поступившие денежные средства от ООО «Промресурс» и ООО «Сибнефтересурс» незамедлительно направлялись должником в пользу ООО «МК Богатырь», ООО «Биохедж» (директор и единственный участник — Михалюк Н.В.), Кулыгина И.Г.; по вине ответчиков общество «Диналь» оказалось брошенной организацией, с неисполненными обязательствами перед кредиторами, поскольку после перечисления денежных средств лицам, связанным с должником, деятельность должника была фактически прекращена.
При разрешении спора суд первой инстанции принял во внимание представленное Михалюком Н.В. в материалы дела соглашение от 28.09.2020 о порядке и способах управления обществом «Диналь», подписанное между Михалюком Н.В. и Кулыгиным И.Г., согласно которому все управленческие вопросы, в том числе распоряжение финансами, осуществлял Кулыгин И.Г.
Так, согласно пункту 3.2 указанного соглашения Михалюк Н.В. обязуется по поручению Кулыгина И.Г. осуществлять все необходимые мероприятия, касающиеся хозяйственной деятельности должника; в пункте 6.1. соглашения указано, что финансирование деятельности общества будет осуществляться путем привлечения денежных средств, в том числе со стороны Калиновской О.В. (компаний Калиновской О.В. — ООО «Сибнефтересурс» и ООО «Промресурс»).
Согласно письменным и устным пояснениям Михалюка Н.В., Кулыгин И.Г. 16.10.2020 направил в адрес Михалюка Н.В. проект договора о приобретении доли в обществе «Диналь», однако юридически переход права участника и руководителя должника не мог быть зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, поскольку в отношении Кулыгина И.Г. имелись меры дисциплинарного характера, в связи с чем ответчики заключили указанное соглашение.
Учитывая наличие соглашения от 28.09.2020, представленные в материалы дела поручения Кулыгина И.Г. с указанием на источник поступления денежных средств (поступления от кредиторов), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Кулыгин И.Г. обладал сведениями о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.
Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание предоставление Кулыгиным И.Г. по договору займа от 16.10.2020 обществу «Диналь» денежных средств в размере 12 000 000 руб. под 8% годовых на срок до 31.12.2020, а также перечисление Кулыгиным И.Г. 19.10.2020 на счет общества «Диналь» денежных средств в размере 7 500 000 руб. с назначением платежа — оплата за долю в уставном капитале ООО «ГК Диналь», что подтверждается выпиской о движении денежных средств по расчетному счету общества «Диналь».
В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Кулыгин И.Г. с 28.09.2020 принимал участие в хозяйственной деятельности общества «Диналь».
Суд первой инстанции отметил, что Кулыгин И.Г. наличие статуса контролирующего должника лица не оспорил, отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности не представил, не объяснил причины неплатежа и не раскрыл доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном хозяйственном обществе.
Установив, что последний бухгалтерский баланс должника сдан за 2023 год, с 2021 года активы у должника отсутствуют, Кулыгиным И.Г. не исполнена обязанность по передаче временному управляющему документации по осуществлению хозяйственной деятельности должника, которая могла бы являться основанием для оспаривания сделок и взыскания дебиторской задолженности, а также то, что часть денежных средств, полученных от кредиторов, была направлена обществом «Диналь» на расчетный счет Кулыгина И.Г. в качестве возврата займа, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для привлечения Кулыгина И.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, и взыскал с него в пользу кредиторов (Татаринцева Д.М. и Калиновской О.В.) денежные средства в заявленном размере.
Отказывая в привлечении к субсидиарной ответственности Михалюка Н.В., суд первой инстанции исходил из того, что согласно представленному в материалы дела акту приема-передачи документов от 14.12.2022 Михалюк Н.В. передал документацию должника Кулыгину И.Г., а доказательства обращения имущества в пользу Михалюка Н.В. в материалы дела не представлены.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в части отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Михалюка Н.В., признав их обоснованными.
Между тем при разрешении спора в отношении Михалюка Н.В. судами не принято во внимание следующее.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.
Поскольку судами установлено, что на момент вменяемых ответчикам деяний Михалюк Н.В. являлся генеральным директором общества «Диналь», а также его участником, то презюмируется, что он является контролирующим общество «Диналь» лицом.
По общему правилу, если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, субсидиарную ответственность за доведение должника до банкротства они несут солидарно (абзац первый статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ); пункт 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее — постановление Пленума N 53), в целях квалификации действий как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д.
Исходя из разъяснений пункта 6 постановления Пленума N 53, руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление, например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
В этом случае, по общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (абзац первый статьи 1080 ГК РФ, пункт 8 статьи 61.11, абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).
Если неисполнение обязательств должником обусловлено тем, что контролирующие его лица, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам последнего (пункт 1 Обзора 19.11.2025).
Как следует из пунктов 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ, законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10 и статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума N 53).
Следовательно, если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1 — 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закона о банкротстве), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.
Как разъяснено в пункте 2 Обзора от 19.11.2025, по данной категории споров истцу достаточно доказать наличие задолженности, признаки недействующего юридического лица и контроль над должником со стороны ответчика, после чего на последнего возлагается бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.
Когда возможность принудительного взыскания задолженности в ординарном порядке исчерпана, и отсутствует возможность реализации механизмов ее взыскания за счет активов недействующего юридического лица в рамках процедуры банкротства, кредитор не может быть лишен права требовать возмещения причиненного ему вреда посредством привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (пункт 7 Обзора от 19.11.2025).
В случае представления кредитором доказательств, подтверждающих, что должник по основному обязательству фактически прекратил свою деятельность, суд с учетом обстоятельств дела и признаков, установленных в пункте 1 статьи 64.2 ГК РФ и пункте 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», вправе привлечь контролирующее лицо к субсидиарной ответственности до исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, если установит, что невозможность удовлетворения требования кредитора обусловлена поведением контролирующего лица.
С учетом указанных обстоятельств судам необходимо было проверить доводы истцов о фактическом прекращении обществом «Диналь» своей деятельности и на основании установленного сделать выводы о правомерности заявленных требований.
При этом бремя доказывания сторонами своих требований и возражений должно быть распределено судом так, чтобы стороны имели объективную возможность представить необходимые доказательства. Недопустимо требовать со стороны представление доказательств определенных обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора, не раскрывающей их по своей воле.
Если кредитор, действующий добросовестно, лишен доступа к указанной информации, а контролирующее лицо отказывается или уклоняется от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или предоставляет неполную информацию, то обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.
Эта же правовая позиция применима и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим. Иной подход приведет к правовой незащищенности кредиторов «брошенных» юридических лиц и ущемит их права по сравнению с кредиторами ликвидированных юридических лиц.
Ограничившись суждением об отсутствии доказательств обращения имущества в пользу Михалюка Н.В., суды не проверили наличие у должника признаков недействующего юридического лица, неверно распределили бремя доказывания, не учли правовые позиции высших судебных инстанций по данной категории споров; учитывая соотношение периода контроля над должником и пассивную позицию при разрешении настоящего спора Кулыгина И.Г., признанного судами фактическим руководителем должника, судам необходимо было исследовать степень вовлеченности Михалюка Н.В. в непосредственное управление должником, его влияние на принятие управленческих ключевых решений.
При таких обстоятельствах выводы судов в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Михалюка Н.В. являются преждевременными, и сделаны без исследования фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора.
Поскольку спорные правоотношения разрешены без учета правовых подходов, изложенных в Обзоре от 19.11.2025, а для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, то принятые судебные акты подлежат отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует в соответствии с требованиями статей 65, 71, 168 АПК РФ дать оценку приведенным лицами, участвующими в деле, доводам и представленным доказательствам в обоснование своих требований и возражений; установить приобрело ли юридическое лицо в результате бездействия контролирующих его лиц признаки «брошенного бизнеса».
Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Михалюка Н.В. подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2026 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2026 по делу N А65-31571/2024 в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Михалюка Николая Васильевича по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Диналь» отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2026 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2026 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
М.В.КОНОПЛЕВА
Судьи
О.В.ЗОРИНА
А.Г.ИВАНОВА
——————————————————————
