АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июня 2026 г. по делу N А32-28180/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2026 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2026 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца — Пустовитова Александра Васильевича — Дружинина Е.С. (доверенность от 27.01.2026), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Курортторг» (ИНН 2367011579, ОГРН 1192375077718) — Криушиной Н.С. (доверенность от 26.08.2025), Пташинской Каринэ Ивановны — Криушиной Н.С. (доверенность от 26.08.2025), в отсутствие третьих лиц: Пташинской Людмилы Арташесовны, Пташинского Юрия Андреевича, государственного казенного учреждения Краснодарского края — управление социальной защиты населения в Адлерском внутригородском районе города Сочи, нотариуса Сочинского нотариального округа Дерябина Владимира Александровича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Курортторг» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2026 по делу N А32-28180/2025, установил следующее.
Пустовитов А.В. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Пташинской К.И. о признании недействительным решения по вопросам 1, 3, 4 общего собрания участников ООО «Курортторг» (далее — общество), оформленного протоколом от 25.04.2025 N 1, признании незаконными действий генерального директора общества по размещению денежных средств на банковских депозитах (уточненные требования).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, ГКУ Краснодарского Края — управление социальной защиты населения в Адлерском внутригородском районе города Сочи, Пташинская Л.А. и Пташинский Ю.А.
Решением суда от 21.11.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.03.2026, признано недействительным решение очередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 25.04.2025 N 1: по вопросу N 3 в части внесения изменений в коллективный договор общества в отношении премирования генерального директора общества Пташинской К.И. к праздничным датам и по вопросу N 4 в части утверждения увеличения оклада генеральному директору общества Пташинской К.И. на 10%. В удовлетворении остальной части требований отказано.
В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения иска и отказать в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что судами неверно применены нормы материального права; оспариваемые решения об увеличении заработной платы генеральному директору и выплате ему премии по итогам работы за год направлены на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с трудовым законодательством, и по своему характеру не являются сделками с заинтересованностью, в связи с чем отсутствуют основания для признания их недействительными; повышение оплаты труда положительно влияет на работу общества и соответствует его целям и задачам; признавая решения недействительными в части выплат генеральному директору суды необоснованно ущемили его интересы.
В отзыве на кассационную жалобу Пустовитов А.В. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.
Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее — Кодекс).
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 07.11.2019.
Участниками общества являются: Пташинская Л.А. — 10% доли; Пташинская К.И. — 45% доли; Пустовитов А.В. — 45% доли. Генеральным директором общества является Пташинская К.И.
25 апреля 2025 года состоялось общее собрание участников общества. Инициатор собрания — генеральный директор Пташинская К.И. На повестку дня вынесены следующие вопросы:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности общества за 2024 год;
2. Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.
3. Внесение изменений в коллективный договор общества в отношении премирования генерального директора общества Пташинской К.И. к праздничным датам наряду со всеми работниками общества;
4 Утверждение нового оклада генеральному директору общества Пташинской К.И. одновременно с увеличением окладов всем работникам общества, включая генерального директора, на 10%;
5. Утверждение устава общества в новой редакции, в том числе внесение в устав положения о способе подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии.
Общее собрание участников общества проводилось в помещении нотариальной конторы нотариуса Сочинского нотариального округа Дерябина В.А. по адресу: г. Сочи, ул. 50 лет СССР, д. 13. Решение удостоверено свидетельством об удостоверении решения органа юридического лица 23АВ5367030, зарегистрированного в реестре 25.04.2025 N 23/54-н/23-2025-1-946.
На собрании присутствовали Пташинская К.И., Пташинский Ю.А. от Пташинской Л.А., Дружинин Е.С. и Кошлякова Н.С. от Пустовитова А.В.
По первому вопросу голосовали «За» — 55%, «Против» — 45%. По второму вопросу голосовали «За» — 100%.
По третьему вопросу голосовали «За» — 55%, «Против» — 45%. По четвертому вопросу голосовали «За» — 55%, «Против» — 45%.
По пятому вопросу голосовали «За» — 55%, «Против» — 45%. По вопросам 1, 3, 4 и 5 повестки дня Пустовитов А.В. голосовал «Против».
Как указывает Пустовитов А.В., с учетом того факта, что третий и четвертый вопросы касаются непосредственно самой Пташинской К.И., то в голосовании ее голос и голос аффилированных с ней лиц не может учитываться.
Пустовитов А.В., не согласившись с принятыми решениями по вопросам 1, 3 и 4 повестки дня, обратился в арбитражный суд.
В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).
Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).
Как разъяснено в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).
В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса, пунктом 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор) должен действовать добросовестно и разумно в интересах общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
Из приведенных положений гражданского и корпоративного законодательства следует, что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению доверенным ему хозяйственным обществом, включая возможность распоряжения его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.
Как следует из абзаца третьего пункта 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ договор между обществом и его единоличным исполнительным органом подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, на котором принято решение об избрании единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Из разъяснений, изложенных в абзаце первом пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — постановление N 27), следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 45-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) — также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).
В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).
В части отказа в удовлетворении иска судебные акты лицами, участвующими в деле, не обжалуются, поэтому не проверяются судом кассационной инстанции.
Частично удовлетворяя иск, суды исследовали и оценили по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учли конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, предмет и основания заявленных требований, установили все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствовались положениями действующего законодательства.
Суды исходили из того, что голоса самой Пташинской К.И. (генерального директора) и Пташинской Л.А. (аффилированного с ней лица) не подлежали учету при принятии решений о премировании директора и повышении его заработной платы ввиду наличия заинтересованности.
Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.
Следовательно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников или созданного в структуре органов управления обществом совета директоров (наблюдательного совета) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.
Данная правовая позиция ранее уже высказывалась в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2022 N 305-ЭС22-11727, от 04.10.2024 N 303-ЭС24-7037 и в целях единообразия судебной практики включена в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (пункт 12).
Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.
Принятие генеральным директором решения от имени юридического лица о выплате себе вознаграждения помимо выплат, предусмотренных заключенным с ним договором и (или) с превышением установленных размеров выплат, по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса и пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» влечет изменение взаимных прав и обязанностей в отношениях между директором и юридическим лицом.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2025 N 305-ЭС24-22998, поскольку волеизъявление на выплату денежных средств совершается директором в отношении себя лично, то к такому решению применяются соответствующие положения корпоративного законодательства, касающиеся порядка и механизма получения согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.
Таким образом, в рассматриваемом случае установленный Законом N 14-ФЗ порядок одобрения сделки с заинтересованностью не соблюден обществом.
Учитывая, что Пустовитов А.В. на указанном собрании голосовал против оспариваемых решений, то соответствующие решения считаются не принятыми, поскольку не подлежат учету голоса заинтересованных лиц, не имеющих право на голосование по данным вопросам. В условиях корпоративного конфликта обращение истца в суд с иском преследует цель подтверждения незаконности действий группы участников общества в принятии оспариваемых решений и нарушения порядка проведения собрания и процедуры голосования (допущено существенное нарушение порядка голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; истец мог повлиять на результаты голосования при принятии оспариваемых решений). Лишение истца возможности повлиять на принятие оспариваемых решений общего собрания свидетельствует о нарушении его прав на управление обществом.
Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2025 N 305-ЭС24-22998, постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.06.2021 по делу N А32-40838/2020, от 21.04.2021 по делу N А32-34510/2020.
Суд кассационной инстанции также учитывает, что вопрос о премировании директора и повышении его заработной платы может быть включен отдельным вопросом в повестку последующих собраний общества с обоснованием экономической целесообразности таких выплат.
Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.
Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 — 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2026 по делу N А32-28180/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.В.САДОВНИКОВ
Судьи
Е.Л.КОРЖИНЕК
А.А.ТВЕРДОЙ
——————————————————————
