АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 января 2026 г. по делу N А53-16203/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2026 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Денека И.М. и Ташу А.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фесенко А.Г., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) — общества с ограниченной ответственностью «КОПМАЗ» (ИНН 6164116319, ОГРН 1176196039447) — Лымарь И.Г. (доверенность от 12.02.2025), от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) — общества с ограниченной ответственностью «АСК ФЛОТ» (ИНН 2366024494, ОГРН 1202300069102) — Кузнецовой Н.С. (доверенность от 09.01.2025), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КОПМАЗ» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.02.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 по делу N А53-16203/2024, установил следующее.
ООО «КОПМАЗ» (далее — общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «АСК ФЛОТ» (далее — компания) о взыскании 17 100 тыс. рублей задолженности по агентскому договору от 19.12.2022 N 19.12-2022.
Компания обратилась со встречным иском к обществу о взыскании 1 900 тыс. рублей неосновательного обогащения, 343 397 рублей 38 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 04.05.2023 по 27.08.2024 с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства.
Решением от 19.02.2025 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Общество обжаловало решение в части отказа в удовлетворении первоначального иска в суд апелляционной инстанции.
Суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановлением апелляционного суда от 19.06.2025 решение суда в обжалуемой части оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество просит судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменить, исковые требования общества удовлетворить. Заявитель жалобы выражает несогласие с выводами судов о неполном исполнении им обязательств по агентскому договору. Перечислив в решении все обязанности агента, закрепленные в пункте 2.1 договора, суд не установил и не указал, какие конкретно из них не выполнены агентом. Вопреки выводам судов в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие факт выполнения обществом всех обязанностей по договору, в том числе договоры купли-продажи судов, сертификаты об исключении судов из международного судового реестра Турции, отчет агента, деловая переписка, письмо продавца и другие документы. Результатом исполнения агентом всех обязательств стало заключение покупателем договоров купли-продажи судов от 02.05.2023 и 02.06.2023, передача документов и последующая регистрация права собственности на них за компанией-покупателем. Именно эти обстоятельства стороны определили как доказательство надлежащего исполнения агентом обязательств по агентскому договору согласно пункту 3.4 договора. Передача всех оригиналов документов, указанных в пункте 2.1.8 агентского договора, осуществлена продавцом при передаче судов, что подтверждается пунктом 8 договоров купли-продажи от 02.05.2023 и 02.06.2023. Копии всех документов до заключения договоров купли-продажи предоставлялись агентом покупателю для ознакомления, что подтверждается письмом продавца ARAS SALVAGE ENKAZ KALDIRMA AC L M DAHALE VE DEN Z TEKNOLOJ LER A.. (далее — ARAS). До обращения общества в суд компания не ссылалась на неисполнение агентом своих обязательств в части передачи документов. Отказ принципала от исполнения агентского договора после фактического заключения 02.05.2023 договора купли-продажи под надуманным предлогом в целях дальнейшего взаимодействия с продавцом в обход агента в силу пунктов 3.5, 3.7 агентского договора не освобождает принципала от обязанности выплаты агентского вознаграждения. Компания не сообщила обществу о наличии возражений по направленному в ее адрес отчету агента, в связи с чем отчет считается принятым принципалом. Суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства общества об истребовании сведений о судовладельце спорных судов, поскольку при заключении агентского договора стороны предусмотрели возможность приобретения представленных агентом судов не самим принципалом, а указанным им третьим лицом, а экономическую выгоду признали обусловленной последующей передачей соответствующих судов в аренду принципалу. Изменение в 2024 году порта приписки приобретенных покупателем судов на Мурманск под флагом России в связи с переходом владения судами к самому принципалу означает получение последним экономической выгоды, для достижения которой и заключался агентский договор (пункт 1.4 договора). Суды нарушили принципы состязательности и равноправия сторон. Суд первой инстанции лишил общество возможности представить дополнительные доказательства, отказав в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства или объявлении перерыва в судебном заседании, необходимого для получения перевода документа, выполненного на иностранном языке. Суд апелляционной инстанции принял от компании дополнительные доказательства, приложенные к возражениям на апелляционную жалобу, сославшись на то, что ограничения на представление дополнительных доказательств касаются только заявителя жалобы, однако отклонил возражения общества о том, что компания фактически изменила свою позицию в суде второй инстанции, и отказал в приобщении дополнительных доказательств (письма NTERSH P LOJ ST K DI T CARET L M TED RKET; далее — NTERSH P, от 01.05.2023; сведений из Министерства экономики ОАЭ, сведений из Российского морского регистра судоходства), представленных обществом в опровержение принятого судом апелляционной инстанции нового доказательства компании (письма SPGT GENERAL TRADING LLC; далее — SPGT, от 12.05.2025), содержащего недостоверную информацию об обстоятельствах приобретения судов. В суде апелляционной инстанции компания вопреки ранее занимаемой позиции стала утверждать о том, что SPGT самостоятельно, без участия агента, компании и NTERSH P узнало о продаже судов, что является недобросовестным поведением, направленным исключительно на причинение ущерба истцу в виде неоплаты вознаграждения по агентскому договору (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В отзыве на кассационную жалобу компания просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы; представитель компании против удовлетворения жалобы возражал.
Законность судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, 19.12.2022 компания (принципал) и общество (агент) заключили агентский договор N 19.12-2022, в соответствии с условиями которого принципал поручил, а агент принял на себя обязательство совершать от имени и за счет принципала указанные в пункте 2.1 договора юридические и фактические действия, направленные на поиск и подбор по заявленным принципалом требованиям морских судов в количестве 3 штук с последующей организацией заключения и сопровождения сделки по их приобретению в собственность принципала или третьих лиц, указанных принципалом.
В соответствии с пунктом 1.2 агентского договора территорией деятельности агента является Турция.
Согласно пункту 1.3 агентского договора подбор агентом продавца судна, удовлетворяющего заявленным принципалом условиям, должен быть осуществлен в срок не позднее 18.01.2023.
В случае заключения договора по приобретению представленных агентом морских судов третьим лицом, указанным принципалом, экономическая выгода принципала обуславливается последующей передачей соответствующих судов в аренду на основании договора, заключаемого между принципалом и компанией-покупателем (пункт 1.4 агентского договора).
В пункте 2.1 агентского договора перечислены обязанности агента (подпункты 2.1.1 — 2.1.18).
В соответствии с пунктом 3.4 агентского договора обязательства агента считаются надлежащим образом исполненными с даты регистрации права собственности на судно за компанией-покупателем, предоставления принципалу или компании-покупателю всех предусмотренных договором документов на судно.
Согласно пункту 3.5 агентского договора принципал не вправе взаимодействовать с представленным агентом лицом, желающим продать судно, либо продавцом судна, а равно связанными с ними лицами, минуя (исключая) агента, ни на стадии осмотра судна и документов (до направления предложения), ни на стадии согласования, заключения и исполнения договора купли-продажи судна (после направления предложения).
В силу пункта 3.7 агентского договора в случае взаимодействия принципала напрямую (в обход агента или вне его контроля) с лицом, желающим продать судно, либо продавцом, а равно связанными с ними лицами, ставшими известными принципалу в результате действий агента, последний сохраняет свое право на вознаграждение в соответствии с условиями договора, включая взаимодействие при отклонении предложения. Под связанными лицами понимаются любые аффилированные, зависимые и взаимосвязанные лица, включая управляемые иностранные и международные компании.
Размер вознаграждения агента согласно пункту 4.1 агентского договора составляет 19 млн рублей за исполнение обязательств в отношении 3-х судов, заявленных принципалом, в равных долях.
В соответствии с пунктом 4.2 агентского договора выплата вознаграждения агенту осуществляется в следующем порядке: 10% от суммы причитающегося агенту вознаграждения уплачивается принципалом в течение 3-х банковских дней после одобрения принципалом подобранных агентом судов для согласования условий покупки; 90% от суммы причитающегося агенту вознаграждения уплачивается принципалом в течение 3-х банковских дней после регистрации права собственности на суда за компанией-покупателем.
Согласно пункту 4.3 агентского договора в сумму вознаграждения агента включаются все расходы агента, необходимые для надлежащего исполнения последним обязательств по настоящему договору, в том числе: расходы на оказание юридической помощи в оформлении и регистрации сделок, нотариальные сборы, регистрационные сборы и пошлины, стоимость услуг переводчиков, сюрвейеров, морских агентов, курьеров, стоимость авиа/жд билетов для выезда на осмотр судов и так далее, за исключением случаев, когда условиями настоящего договора оплата таких расходов возложена на принципала или компанию-покупателя.
В силу пункта 4.4 агентского договора в случае отказа представленного агентом продавца судна от заключения или исполнения договора купли-продажи судна, отказа регистрирующего органа в регистрации права собственности на судно за компанией-покупателем, признания сделки купли-продажи судна недействительной или незаключенной по обстоятельствам, не зависящим от покупателя судна, уплаченные агенту в качестве агентского вознаграждения денежные средства подлежат возврату принципалу в течение 7 банковских дней с момента получения агентом соответствующего требования от принципала.
18 января 2023 года в г. Стамбуле (Турция) представители агента и принципала произвели осмотр трех судов: Rising Sun Ihi, Ау Yildiz Ihi и Cengiz Han, принадлежащих ARAS.
24 февраля 2023 года после осмотра и одобрения принципалом предложенных агентом судов указанным принципалом покупателем (NTERSH P) с продавцом (ARAS) заключен меморандум о соглашении, которым согласованы условия их покупки.
Согласно пункту 1.1 меморандума общая стоимость покупки судов и оборудования будет определена сторонами в дополнительном соглашении после осмотра судов покупателем. Стороны подтверждают, что покупная цена определяется при продаже в общей совокупности, а в случае продажи/покупки судов и оборудования частично покупная цена для каждого судна и оборудования согласовывается сторонами отдельно (пункт 1.3 меморандума).
В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 меморандума покупатель должен внести авансовый платеж в размере 650 тыс. долларов США в течение 10 банковских дней после подписания меморандума. После того, как стороны согласуют покупную цену, указанный платеж подлежит зачету в счет стоимости оборудования.
В соответствии дополнительным соглашением N 1 к меморандуму от 24.02.2023 общая стоимость покупки судов и оборудования составляет 9,3 млн долларов США, в том числе: Cengiz Han — 2650 тыс. долларов США, Rising Sun Ihi — 3 млн долларов США, Ау Yildiz Ihi — 3 млн долларов США, оборудование (труба для подводной укладки бетонной смеси) — 650 тыс. долларов США.
Согласно пункту 2 дополнительного соглашения N 1 покупатели признают, что г-н Владимир Колесников, а также любое юридическое лицо/компания, созданная или создаваемая в любой юрисдикции, принадлежащее и/или контролируемое г-ном Владимиром Колесниковым, несут солидарную ответственность по обязательствам перед продавцом по условиям настоящего соглашения.
В этом контексте продавец соглашается и признает, что в соответствии с договором купли-продажи судов и оборудования и меморандумом покупатель может переуступить все права, включая, но не ограничиваясь, право собственности и контроля над судами и оборудованием г-ну Владимиру Колесникову — гражданину России, и/или любой организации/компании, созданной или создаваемой в любой юрисдикции, принадлежащей и/или контролируемой г-ном Владимиром Колесниковым. Настоящая переуступка не изменяет условий продажи, согласованных сторонами в меморандуме и условия, указанные в меморандуме будут полностью применимы к организации/компании, которой как представителю были переуступлены все права и обязанности (пункт 2.1 дополнительного соглашения N 1).
Согласно пункту 4.2 меморандума в редакции дополнительного соглашения N 1 точная дата передачи права собственности и владения судном и оборудованием согласовывается и определяется сторонами отдельно, однако такая дата должна быть назначена на день не позднее 5 недель с момента получения авансового платежа при условии, что организация/компания в любой юрисдикции, принадлежащая и/или контролируемая Владимиром Колесниковым, будет зарегистрирована, а также открыт банковский счет этой компании в Турции.
3 марта 2023 года в переписке по электронной почте продавец (ARAS) подтвердил получение авансового платежа в соответствии с меморандумом от 24.02.2023.
Платежным поручением от 27.03.2023 N 473 на сумму 1,9 млн рублей компания выплатила обществу 10% от суммы причитающегося агенту вознаграждения.
07 апреля 2023 года агент уведомил принципала о том, что буксир Cengiz Han получил повреждение главной энергетической установки и не сможет быть передан продавцом в согласованный сторонами срок в связи с необходимостью его ремонта.
Письмом от 14.04.2023 N 0340 принципал предложил агенту обсудить с продавцом возможность замены буксира Cengiz Han на буксир Ataman, также принадлежащий продавцу, либо осуществить продажу двух судов Rising Sun Ihi и Ау Yildiz Ihi с дисконтом на стоимость их транспортировки.
Продавцом предложения принципала отклонены.
02 мая 2023 года ARAS (продавец) и SPGT (покупатель) заключили договор купли-продажи судна Rising Sun Ihi по цене 4,5 млн долларов США с учетом установленного на судне оборудования (труба для подводной укладки бетонной смеси).
Письмом от 04.05.2023 N 0419 компания заявила об отказе от агентского договора, ссылаясь на неисполнение агентом принятых на себя обязательств, связанных с организацией и сопровождением сделки по приобретению судов, а также потребовала вернуть уплаченный по договору авансовый платеж в размере 1,9 млн рублей.
02 июня 2023 года ARAS (продавец) и SPGT (покупатель) заключили договоры купли-продажи судов Ау Yildiz Ihi по цене 3 млн долларов США и Cengiz Han по цене 2,5 млн долларов.
20 июля 2023 года общество направило компании документы для выплаты вознаграждения (акт выполненных работ от 12.07.2023 N 1, счет на оплату от 12.07.2023 N 2, отчет агента от 12.07.2023). Получив 03.08.2023 названные документы, компания оставила их без ответа, оплату агентского вознаграждения не произвела.
07 августа 2023 года общество направило компании претензию с приложением ранее направленных документов. Получив 21.08.2023 претензию и приложенные к ней документы, компания оставила ее без ответа, оплату не произвела.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с иском о взыскании 17,1 млн рублей агентского вознаграждения.
Ссылаясь на неисполнение обществом обязательств по агентскому договору, компания предъявила встречный иск о взыскании уплаченного обществу аванса в размере 1,9 млн рублей.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 1005, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков.
Суд установил, что по заявленным принципалом требованиям агентом подобраны 3 судна, принадлежащие ARAS: Rising Sun Ihi, Ау Yildiz Ihi и Cengiz Han, которые приобретены впоследствии SPGT, выступающим на стороне покупателя в рамках агентского договора, что подтверждается представленной в материалы дела перепиской участников сделок, пунктом 2.1 дополнительного соглашения N 1 к меморандуму от 24.02.2023, в котором стороны согласовали, что на стороне покупателя выступает также Колесников В. и/или любое юридическое лицо/компания, созданная или создаваемая в любой юрисдикции, принадлежащая Колесникову В. и/или контролируемая им, а также договорами купли-продажи от 02.05.2023 и 02.06.2023, подписанными от лица покупателя (SPGT) Колесниковым В. в качестве управляющего.
Признав обоснованным довод общества о том, что участие в сделках по приобретению судов, подобранных агентом, как NTERSH P, так и SPGT через одно лицо — Колесникова В. свидетельствует о приобретении судов в собственность третьего лица (SPGT), аффилированного с принципалом, и об исполнении агентом своих обязательств по договору, а также приняв во внимание условия агентского договора, суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 4.4 договора оснований для возврата выплаченного агенту вознаграждения в размере 1,9 млн рублей и удовлетворения встречного иска о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Между тем суд пришел к выводу о недоказанности агентом факта совершения им в интересах принципала всего объема действий, указанных в пункте 2.1 агентского договора (подпункты 2.1.1 — 2.1.18).
Как указал суд, из отчета агента от 12.07.2023, переписки сторон следует, что агентом осуществлен поиск на территории Турции продавца судов, выбрана компания ARAS, произведена проверка компании-продавца, агентом и принципалом осмотрен флот на месте базирования, получено положительное решение от принципала о приобретении трех единиц флота.
Суд установил, что компания признает оказание агентом данного объема услуг, однако отрицает факт совершения им каких-либо иных действий.
В качестве доказательства, подтверждающего неполное выполнение агентом своих обязанностей по договору, суд принял во внимание письмо от 05.04.2023, которым принципал запросил дополнительные документы, информацию относительно работ/освидетельствований классификационного общества, необходимых для перехода из ABS в RINA, получения документов, класса, флага, установки дополнительного оборудования, освидетельствования системы DP, освидетельствования и установки навигационного оборудования и ГМССБ, и пришел к выводу о том, что запрошенные документы агентом не были представлены.
Суд констатировал отсутствие в материалах дела доказательств выполнения всех перечисленных в пункте 2.1 договора обязанностей, посчитав доказанным признаваемый принципалом факт совершения агентом действий только по выбору продавца, осмотру флота, одобрению судна покупателем.
Признав доказанным факт совершения агентом указанных действий, суд пришел к выводу о том, что они оплачены принципалом в полном объеме с учетом перечисленного ранее аванса (1,9 млн рублей), указав на отсутствие оснований для взыскания остальной части агентского вознаграждения (17,1 млн рублей) и отказав обществу в удовлетворении первоначального иска.
Суд апелляционной инстанции, проверив решение в пределах доводов апелляционной жалобы общества в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части отказа в удовлетворении первоначального иска, поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно указав на то, что именно агент (общество) должен доказать факт оказания услуг в полном объеме, учитывая предмет первоначального иска и сложившиеся между сторонами правоотношения. Апелляционный суд отклонил ссылку общества на направленный принципалу отчет агента как на доказательство оказания услуг по договору в полном объеме, указав, что отчет агента учтен судом первой инстанции при определении объема оказанных услуг.
Между тем, отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды не учли следующее.
Целью заключения агентского договора являлось совершение агентом юридических и фактических действий, направленных на приобретение в собственность принципала или указанных им третьих лиц трех морских судов, удовлетворяющих заявленным принципалом требованиям, на территории Турции.
Из материалов дела следует, что в результате действий агента достигнута цель, для которой заключен агентский договор: указанная принципалом компания-покупатель (SPGT) приобрела у найденного агентом продавца (ARAS) три подобранных для принципала морских судна, соответствующие его требованиям: Rising Sun Ihi, Ау Yildiz Ihi и Cengiz Han.
Обстоятельство того, что SPGT является аффилированным с принципалом лицом, выступающим на стороне покупателя в рамках агентского договора с учетом положений пунктов 1.1, 1.4, 3.4 названного договора, пунктов 2, 2.1, 3 дополнительного соглашения N 1 к меморандуму от 24.02.2023, установлено судом первой инстанции при рассмотрении встречного иска компании о взыскании неосновательного обогащения в виде выплаченного агенту аванса, в удовлетворении которого судом отказано.
Решение ни в части отказа в удовлетворении встречного иска, ни в части установленных судом обстоятельств и сделанных выводов компанией не обжаловалось.
Выводы суда первой инстанции подтверждаются представленной в материалы дела перепиской представителей ARAS и SPGT, из которой следует, что до заключения меморандума от 24.02.2023 (с 20.01.2023 по 27.02.2023), подписанного NTERSH P в качестве покупателя, и после этой даты переговоры от имени покупателя вело SPGT в лице генерального директора Ольги Клименко (т. 2, л.д. 130 — 172).
Именно SPGT предоставило продавцу реквизиты покупателя NTERSH P для заключения меморандума от 24.02.2023; NTERSH P подписало меморандум и внесло аванс.
Впоследствии договоры купли-продажи судов от 02.05.2023 и 02.06.2023 заключены SPGT в качестве покупателя в лице управляющего директора Колесникова В.
При заключении договора купли-продажи судна Rising Sun Ihi от 02.05.2023 стороны учли внесенный третьим лицом — NTERSH P во исполнение меморандума от 24.02.2023 аванс в размере 650 тыс. долларов США, определив итоговый платеж покупателя — SPGT в размере 3850 тыс. долларов США (4,5 млн долларов США — 650 тыс. долларов США).
Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что участие в сделках по приобретению судов, подобранных агентом, как NTERSH P, так и SPGT через одно лицо — Колесникова В. свидетельствует о приобретении судов в собственность третьего лица (SPGT), аффилированного с принципалом, и об исполнении агентом своих обязательств по агентскому договору.
То обстоятельство, что в дальнейшем Колесников В. в качестве покупателя выбрал вместо NTERSH P другую контролируемую им организацию, а именно — SPGT, которая изначально участвовала в переговорах от имени покупателя, факт участия общества в организации сделок в качестве агента не опровергает, а с учетом положений агентского договора и дополнительного соглашения N 1 к меморандуму от 24.02.2023 не имеет существенного значения то, какая именно из компаний, контролируемых Колесниковым В., в итоге выступила фактическим покупателем судов по договорам купли-продажи.
Кроме того, возможность переуступки в соответствии с договором купли-продажи судов и меморандумом всех прав, включая, но не ограничиваясь, права собственности и контроля над судами Колесникову В. и/или любой организации/компании, созданной или создаваемой в любой юрисдикции, принадлежащей Колесникову В. и/или контролируемой им, предусмотрена пунктом 2.1 дополнительного соглашения N 1 к меморандуму от 24.02.2023.
Принципал факт подписания меморандума от 24.02.2023 при содействии агента не отрицает. После подписания NTERSH P меморандума принципал платежным поручением от 27.03.2023 N 473 на сумму 1,9 млн рублей перечислил агенту часть причитающегося ему вознаграждения, подлежащую выплате после одобрения принципалом подобранных агентом судов.
Таким образом, из материалов дела следует, что компания (принципал), а также NTERSH P, заключившее меморандум от 24.02.2023, и SPGT, изначально участвовавшее в обсуждении условий сделки, а впоследствии выступившее непосредственным покупателем судов в лице управляющего директора Колесникова В., получили сведения о продавце на территории Турции и о наличии у него судов, удовлетворяющих требованиям покупателя, от общества (агента).
Изложенное свидетельствует о том, что SPGT было изначально вовлечено в процесс приобретения судов, знало о продаже судов, а заключение меморандума от 24.02.2023 предоставленным SPGT юридическим лицом (NTERSH P) свидетельствует об одобрении им объектов, подобранных агентом.
Кроме того, согласно сведениям, содержащимся в открытом доступе в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), компания (принципал) является дочерним обществом АО «АСК», которому принадлежит 99% долей в уставном капитале компании. Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором АО «АСК» является Колесников Владимир Юрьевич. Компания и АО «АСК» зарегистрированы по одному адресу: г. Сочи, ул. Орджоникидзе, 11. Следовательно, Колесников В. является лицом, контролирующим одновременно и компанию (принципал), и SPGT (покупатель), что лишь подтверждает вывод суда первой инстанции об аффилированности названных организаций.
Позиция компании о том, что SPGT самостоятельно, без участия агента (общества) узнало о продаже судов непосредственно от продавца ARAS со ссылкой на представленное в суд апелляционной инстанции письмо SPGT от 12.05.2025, противоречит материалам дела и установленным судом первой инстанции обстоятельствам. К тому же, данное письмо подлежит оценке с учетом установленного судом факта аффилированности компании (принципала) и SPGT.
Таким образом, результатом исполнения агентом обязательств по агентскому договору стало заключение аффилированным с принципалом покупателем (SPGT) договоров купли-продажи судов, подобранных агентом, передача документов и последующая регистрация права собственности на них за покупателем.
Именно эти обстоятельства стороны определили как доказательство надлежащего исполнения агентом своих обязательств согласно пункту 3.4 агентского договора.
В соответствии с пунктом 3.4 агентского договора обязательства агента считаются надлежащим образом исполненными с даты регистрации права собственности на судно за компанией-покупателем, предоставления принципалу или компании-покупателю всех предусмотренных договором документов на судно.
Переход права собственности на спорные суда к покупателю — SPGT подтверждается договорами купли-продажи от 02.05.2023 и 02.06.2023, сертификатами об исключении судов из международного судового реестра Турции в связи с их продажей SPGT и принципалом не оспаривается.
В пункте 8 договоров купли-продажи от 02.05.2023 и 02.06.2023 закреплен перечень документов, подлежащих передаче продавцом покупателю, соответствующий перечню документов, содержащемуся в пункте 2.1.8 агентского договора.
Переход права собственности на спорные суда к покупателю предполагает надлежащее исполнение продавцом обязанности по передаче документов, перечисленных в пункте 8 договоров купли-продажи, аналогичных пункту 2.1.8 агентского договора, а также достаточность этих документов для перехода права собственности и отсутствие у покупателя претензий относительно объема переданных документов.
Следовательно, по смыслу пункта 3.4 агентского договора обязательства агента считаются надлежащим образом исполненными.
Если бы агент не выполнил свои обязанности, предусмотренные пунктом 2.1 агентского договора, сделки купли-продажи судов не состоялись бы.
С учетом изложенного не может быть признана обоснованной ссылка судов на письмо от 05.04.2023, которым принципал запросил дополнительные документы, оставленное агентом без ответа.
Отсутствие в материалах дела письменного ответа агента на указанное письмо само по себе не означает, что все необходимые документы не были фактически предоставлены принципалу. Как видно из материалов дела, в период направления указанного письма представитель агента Бабунашвили Малхази Вахтангович находился на территории Турции (с 27.03.2023 по 12.04.2024, авиабилеты: т. 2, л.д. 23, 24) и имел возможность выяснить все вопросы у продавца и передать все необходимые документы покупателю.
В ситуации достижения цели заключения агентского договора выводы судов о необходимости доказывания агентом факта совершения каждого отдельного фактического действия, указанного в подпунктах 2.1.1 — 2.1.18 агентского договора, нельзя признать обоснованными.
Агентский договор не содержит требований о необходимости документального оформления выполнения агентом каждой обязанности, предусмотренной пунктом 2.1.
Кроме того, из пункта 2.1 агентского договора следует, что часть обязанностей исполняются по отдельному поручению или требованию принципала (абзац 2 подпункта 2.1.13, подпункты 2.1.14, 2.1.16, 2.1.17 агентского договора).
Суд округа отмечает, что агентское вознаграждение определено в размере 19 млн рублей за исполнение обязательств, предусмотренных договором в отношении 3-х судов, в равных долях. Отдельные действия агента в договоре не тарифицированы. Признавая доказанным факт выполнения агентом отдельных обязанностей, указанных в пункте 1 отчета агента (выбор продавца, осмотр флота, одобрение судна покупателем), и делая вывод о том, что стоимость совершения указанных действий соответствует сумме выплаченного агенту аванса (1,9 млн рублей), суды не привели соответствующего расчета.
При этом суды не дали оценку пункту 2 отчета агента, в котором указано на заключение заявленным принципалом покупателем трех договоров купли-продажи судов.
В соответствии с пунктом 3 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.
Согласно подпункту 2.2.1 агентского договора принципал обязан рассмотреть отчет агента в течение 7 календарных дней с даты его получения и при отсутствии возражений согласовать его, подписав и направив один экземпляр агенту.
Принципал, получив 03.08.2023 направленный в его адрес отчет агента от 12.07.2023, в установленный договором 7-дневный срок возражений не заявил, в связи с чем отчет считается принятым.
Ссылка компании на необходимость доказывания агентом фактического несения расходов и представления соответствующих доказательств не обоснована, поскольку в силу пункта 4.3 агентского договора все расходы агента, необходимые для надлежащего исполнения последним обязательств по договору, включены в сумму вознаграждения агента, за исключением случаев, когда условиями договора оплата таких расходов возложена на принципала или компанию-покупателя. Таким образом, вознаграждение агента не поставлено в зависимость от размера понесенных им расходов. В ходе рассмотрения дела агент не ссылался на несение каких-либо дополнительных расходов сверх агентского вознаграждения.
Суд первой инстанции допустил противоречивый вывод, признав доказанным факт исполнения агентом обязательств по агентскому договору в целом, выразившийся в заключении договоров купли-продажи подобранных агентом судов, но при этом посчитав недоказанным факт совершения агентом отдельных фактических действий, направленных на исполнение договора.
При этом суд не указал, какие именно обязанности не выполнены агентом, и не привел методику уменьшения агентского вознаграждения.
Довод компании об отсутствии оснований для выплаты агентского вознаграждения ввиду заключения покупателем SPGT договоров купли-продажи судов от 02.05.2023 и 02.06.2023 без участия агента противоречит материалам дела.
В силу пункта 3.5 агентского договора принципал не вправе взаимодействовать с представленным агентом лицом, желающим продать судно, либо продавцом судна, а равно связанными с ними лицами, минуя (исключая) агента, ни на стадии осмотра судна и документов (до направления предложения), ни на стадии согласования, заключения и исполнения договора купли-продажи судна (после направления предложения).
Согласно пункту 3.7 агентского договора в случае взаимодействия принципала напрямую (в обход агента или вне его контроля) с лицом, желающим продать судно, либо продавцом, а равно связанными с ними лицами, ставшими известными принципалу в результате действий агента, последний сохраняет свое право на вознаграждение в соответствии с условиями договора, включая взаимодействие при отклонении предложения. Под связанными лицами понимаются любые аффилированные, зависимые и взаимосвязанные лица, включая управляемые иностранные и международные компании.
Суды названным пунктам агентского договора оценку не дали.
Материалами дела подтверждается, что продавец судна стал известен принципалу и аффилированному с ним лицу — SPGT (покупателю) в результате действий агента.
В случае, если принципал не желал воспользоваться услугами агента, он и связанное с ним лицо (с учетом условий агентского договора) вправе были отказаться от приобретения подобранных агентом судов.
В материалы дела обществом представлено письмо продавца — ARAS с изложением обстоятельств приобретения судов покупателем SPGT (т. 2, л.д. 174 — 175).
Согласно письму ARAS в январе 2023 года в г. Стамбуле была проведена инспекция судов Rising Sun Ihi, Ау Yildiz Ihi и Cengiz Han представителями компании (принципала) Владимиром Колесниковым, его помощником Ольгой Клименко и агентом Малхази Бабунашвили. По результатам инспекции были назначены переговоры на 24.01.2023 в ОАЭ. После инспекции агент компании (принципала) Малхази Бабунашвили остался в г. Стамбуле, чтобы окончательно согласовать все условия договора купли-продажи. Продавец — ARAS напрямую взаимодействовал с г-ном Бабунашвили по всем вопросам, связанным с составлением договоров и документов, предоставлял необходимые копии покупателю. Связь с Владимиром Колесниковым осуществлялась по телефону и через Ольгу Клименко по электронной почте. 24.02.2023 был подписан меморандум с компанией NTERSH P, выбранной Владимиром Колесниковым в качестве покупателя. Кроме того, было оговорено, что в договоре купли-продажи покупателем будет выступать компания, принадлежащая Владимиру Колесникову или контролируемая им. К концу марта 2023 года все подготовительные работы по заключению договоров были завершены. В связи с неисправностью буксира Cengiz Han Владимир Колесников отказался от выполнения условий меморандума после ремонта судна и решил приобрести только Rising Sun Ihi, что привело к изменению ранее согласованной цены. После согласования с агентом новых условий договора купли-продажи г-н Колесников решил оформить покупку Rising Sun Ihi на SPGT, расположенную в ОАЭ, от имени которой 02.05.2023 был заключен и подписан договор купли-продажи. После ремонта судна Cengiz Han г-н Колесников обратился непосредственно к продавцу и предложил купить суда Ау Yildiz Ihi и Cengiz Han. В результате сделки г-н Колесников от имени SPGT заключил и подписал договоры купли-продажи указанных судов.
Названное письмо не получило оценки судов нижестоящих инстанций, однако из него следует, что агент в лице своего представителя Бабунашвили М.В. с самого начала участвовал совместно с представителями принципала Колесниковым В. и Клименко О. в осмотре судов. Агент Бабунашвили М.В. находился непосредственно в г. Стамбуле и согласовывал все условия договора купли-продажи, при этом продавец напрямую взаимодействовал с Бабунашвили М.В. по всем вопросам, связанным с составлением договоров и документов, предоставлял необходимые копии покупателю.
Кроме того, из письма следует, что договор купли-продажи судна Rising Sun Ihi от 02.05.2023 был заключен SPGT в лице Колесникова В. после согласования с агентом новых условий. Таким образом, продавец подтвердил, что договор купли-продажи от 02.05.2023 заключен при непосредственном участии агента, что подтверждает полное исполнение агентом своих обязательств как минимум в отношении одного судна.
Факт заключения договора купли-продажи от 02.05.2023 при непосредственном участии агента подтверждается и действиями самого принципала. Отказ от исполнения агентского договора, выраженный в письме от 04.05.2023 N 0419, заявлен после заключения договора купли-продажи от 02.05.2023. Таким образом, договор купли-продажи от 02.05.2023 заключен в период действия агентского договора, оснований для отказа в выплате агентского вознаграждения, как минимум в части, приходящейся на одно судно (пропорционально), у принципала не имеется.
В отношении двух других договоров купли-продажи от 02.06.2023 ARAS пояснило, что после ремонта судна Cengiz Han Колесников В. обратился непосредственно к продавцу и предложил купить суда Ау Yildiz Ihi и Cengiz Han.
Между тем действия покупателя (SPGT) в лице Колесникова В., аффилированного с принципалом, подлежат оценке с учетом положений пунктов 3.5, 3.7 агентского договора, исключающих возможность взаимодействия принципала с продавцом, минуя (исключая) агента, ни на какой стадии, и предусматривающих последствия такого взаимодействия в виде сохранения за агентом права на вознаграждение в соответствии с условиями договора.
Из материалов дела видно, что к дате заключения SPGT договоров купли-продажи судов Ау Yildiz Ihi и Cengiz Han (02.06.2023) агентом принципалу уже была предоставлена вся необходимая информация, позволившая впоследствии заключить указанные договоры; SPGT стало известно о продавце судов в результате действий агента.
Суды также не дали оценку наличию у агента многочисленных документов, касающихся приобретения SPGT спорных судов: от переписки представителей покупателя и продавца по электронной почте до итоговых подписанных SPGT договоров купли-продажи, сертификатов об исключении судов из международного судового реестра Турции, что может рассматриваться в качестве дополнительного доказательства непосредственного участия агента в подготовке и заключении сделок.
Возникшие после заключения меморандума от 24.02.2023 обстоятельства, в том числе временная неисправность буксира Cengiz Han, увеличение стоимости одного из судов ввиду невозможности единовременной продажи всех трех судов сами по себе факт исполнения агентом своих обязательств не опровергают, поскольку агент не отвечает за действия продавца, он выступал как посредник на стороне покупателя (принципала и аффилированного с ним лица). Агентский договор не содержит обязанности агента обеспечить приобретение судов по определенной цене или в определенный срок. Вознаграждение агента не поставлено в зависимость от стоимости судов. Кроме того, данные обстоятельства в результате не помешали приобретению SPGT всех трех судов, изначально предложенных агентом. Это свидетельствует о том, что стороны (продавец и покупатель) достигли соглашение о цене приобретаемых судов.
Суд округа полагает, что изложенные выше обстоятельства имеют существенное значение для правильного рассмотрения первоначального иска, однако не учтены судами при принятии обжалуемых судебных актов.
Поскольку изложенные выше обстоятельства не были учтены судами первой и апелляционной инстанций, выводы судов в части отказа в удовлетворении первоначального иска не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебные акты в указанной части приняты при неполном исследовании обстоятельств дела, решение и постановление в обжалуемой части подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений действующего законодательства, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.
Суд кассационной инстанции не принимает представленные обществом на стадии кассационного производства новые доказательства ввиду отсутствия соответствующих полномочий с учетом разъяснений, данных в абзацах втором и третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции», однако с учетом направления дела на новое рассмотрение общество не лишено права представить в материалы дела имеющиеся у него дополнительные доказательства для их исследования и оценки судом в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами.
Руководствуясь статьями 274, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.02.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 по делу N А53-16203/2024 в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.В.ТАМАХИН
Судьи
И.М.ДЕНЕКА
А.Х.ТАШУ
——————————————————————
