АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 февраля 2024 г. по делу N А32-24513/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца — общества с ограниченной ответственностью «Кноссос» (ИНН 2320139157, ОГРН 1062320038110) — Коробенко Т.А. (доверенность от 22.09.2023), от ответчика — Кучеренко Виталия Анатольевича — Тютиной А.А. (доверенность от 30.10.2023), рассмотрев кассационную жалобу Кучеренко Виталия Анатольевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу N А32-24513/2023, установил следующее.
ООО «Кноссос» (далее — общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Кучеренко В.А. об истребовании оригиналов документов (уточненные требования):
1. Протокол о создании общества от 20.03.2006.
2. Учредительный договор общества от 20.03.2006.
3. Устав общества в действующей редакции.
4. Свидетельство о постановке на налоговый учет общества.
5. Свидетельство ОГРН общества.
6. Протокол общего собрания участников общества от 24.01.2011 (зафиксирован в выписке из ЕГРЮЛ).
7. Протокол общего собрания участников общества от 19.04.2011 (зафиксирован в выписке из ЕГРЮЛ).
8. Решение о внесении изменений от 12.05.2011.
9. Решение о внесении изменений от 14.06.2011.
10. Учредительный договор от 24.07.2017.
11. Устав от 24.07.2017.
12. Решение о внесении изменений от 24.07.2011.
13. Решение об избрании Кучеренко В.А. директором общества.
14. Приказ о вступлении Кучеренко В.А. в должность директора общества.
15. Договоры займа от 27.03.2009 N 327/ЗМ с дополнительным соглашением от 29.12.2010; от 08.12.2009 N 357/ЗМ с дополнительным соглашением от 29.12.2010; от 23.06.2009 N 332/ЗМ с дополнительным соглашением от 29.12.2010; от 02.07.2009 N 335/ЗМ с дополнительными соглашениями от 07.12.2010 и 29.12.2009, заключенные ООО «Топливно-заправочная компания «АэропортГСМСервис» (заимодавец) и обществом (заемщик).
16. Договоры займа от 31.03.2008 N 5 с дополнительными соглашениями от 17.02.2009, 07.12.2009 и 29.12.2010; от 22.04.2009 N 11/ЗМ с дополнительными соглашениями от 07.12.2009 и 29.12.2010, заключенные ООО «Трансуниверсалсервис» (заимодавец) и обществом (заемщик).
17. Протоколы общего собрания общества с 01.01.2008 по 01.12.2011, на которых принимались решения в части финансово-хозяйственной деятельности общества (заключение договоров займа, перечисление денежных средств третьим лицам с указанием сроков, сумм и прочее).
18. Решения единственного участника общества Сараканиди Д.Н. с 01.12.2011 по 09.01.2023.
19. Приказы на работников за период с 20.03.2006 по 16.01.2023.
20. Первичные документы, бухгалтерскую и налоговую отчетность, базу данных бухгалтерского и налогового учета 1С, начиная с 01.06.2018.
21. Печать общества.
Также истец просил взыскать с ответчика неустойку за неисполнение судебного акта по истечении 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу в размере 500 рублей за каждый день.
Решением суда от 02.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.12.2023, суд обязал Кучеренко В.А. в течение 10 дней с даты вступления в силу судебного акта передать обществу оригиналы следующей документации:
1. Протокол о создании общества от 20.03.2006.
2. Учредительный договор общества от 20.03.2006.
3. Устав общества в действующей редакции.
4. Свидетельство о постановке на налоговый учет общества.
5. Свидетельство ОГРН общества.
6. Протокол общего собрания участников общества от 24.01.2011 (зафиксирован в выписке из ЕГРЮЛ).
7. Протокол общего собрания участников общества от 19.04.2011 (зафиксирован в выписке из ЕГРЮЛ).
8. Учредительный договор от 24.07.2017.
9. Устав от 24.07.2017.
10. Решение об избрании Кучеренко В.А. директором общества.
11. Приказ о вступлении Кучеренко В.А. в должность директора общества.
12. Договоры займа от 27.03.2009 N 327/ЗМ с дополнительным соглашением от 29.12.2010; от 08.12.2009 N 357/ЗМ с дополнительным соглашением от 29.12.2010; от 23.06.2009 N 332/ЗМ с дополнительным соглашением от 29.12.2010; от 02.07.2009 N 335/ЗМ с дополнительными соглашениями от 07.12.2010 и от 29.12.2009, заключенные ООО «Топливно-заправочная компания «АэропортГСМСервис» (заимодавец) и обществом (заемщик).
13. Договоры займа от 31.03.2008 N 5 с дополнительными соглашениями от 17.02.2009, от 07.12.2009 и от 29.12.2010; от 22.04.2009 N 11/ЗМ с дополнительными соглашениями от 07.12.2009 и 29.12.2010, заключенные ООО «Трансуниверсалсервис» (заимодавец) и обществом (заемщик).
14. Протоколы общего собрания общества с 01.01.2008 по 01.12.2011, на которых принимались решения, в части финансово-хозяйственной деятельности общества (заключение договоров займа, перечисление денежных средств третьим лицам с указанием сроков, сумм и прочее).
15. Решения единственного участника общества Сараканиди Д.Н. с 01.12.2011 по 09.01.2023.
16. Приказы на работников за период с 01.01.2008 по 16.01.2023.
17. Первичные документы, бухгалтерскую и налоговую отчетность, базу данных бухгалтерского и налогового учета 1С, начиная с 01.06.2018.
18. Печать общества.
В удовлетворении остальной части иска отказано.
В случае неисполнения решения арбитражного суда в добровольном порядке с Кучеренко В.А. в пользу общества взыскано 500 рублей судебной неустойки за каждый календарный день неисполнения судебного акта с момента истечения 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.
В кассационной жалобе Кучеренко В.А. просит отменить обжалуемые судебные акты в части возложения на ответчика обязанности передать договоры займа от 27.03.2009 N 327/ЗМ с дополнительным соглашением от 29.12.2010; от 08.12.2009 N 357/ЗМ с дополнительным соглашением от 29.12.2010; от 23.06.2009 N 332/ЗМ с дополнительным соглашением от 29.12.2010; от 02.07.2009 N 335/ЗМ с дополнительными соглашениями от 07.12.2010 и 29.12.2009, заключенные ООО «Топливно-заправочная компания «АэропортГСМСервис» (заимодавец) и обществом (заемщик); договоры займа от 31.03.2008 N 5 с дополнительными соглашениями от 17.02.2009, 07.12.2009 и 29.12.2010; от 22.04.2009 N 11/ЗМ с дополнительными соглашениями от 07.12.2009 и 29.12.2010, заключенные ООО «Трансуниверсалсервис» (заимодавец) и обществом (заемщик); протоколы общего собрания общества с 01.01.2008 по 01.12.2011, на которых принимались решения, в части финансово-хозяйственной деятельности общества (заключение договоров займа, перечисление денежных средств третьим лицам с указанием сроков, сумм и прочее); решения единственного участника общества Сараканиди Д.Н. с 01.12.2011 по 09.01.2023. Податель жалобы указывает, что судами не исследованы обстоятельства составления и наличия в распоряжении ответчика спорных документов.
В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.
Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее — Кодекс).
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2006. Кучеренко В.А. являлся директором общества с момента его создания.
Решением единственного участника общества от 09.01.2023 N 3 полномочия директора Кучеренко В.А. прекращены с 09.01.2023, единоличным исполнительным органом истца назначен Арутюнян Э.А.
Указывая, что после прекращения полномочий директора общества, Кучеренко В.А. не передал новому исполнительному органу документацию о деятельности юридического лица, истец обратился в арбитражный суд.
Согласно пункту 4 статьи 32 и пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
При этом перечень, приведенный в пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, связанные с деятельностью конкретного общества.
Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета также предусмотрена статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон о бухгалтерском учете), пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.
Пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете возлагает на экономических субъектов обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как постоянный, другие документы подлежат хранению в определенные для них конкретные сроки, истечение которых при том не влечет их уничтожение, следовательно, организация обязана хранить свою документацию самостоятельно постоянно или передать ее на хранение в архив.
Согласно пункту 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Понятие руководителя экономического субъекта содержится в пункте 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете — это лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.
В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта,
Указанные нормы права подтверждают то обстоятельство, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.
Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя предполагается и является обязательным требованием закона, законодательством о бухгалтерском учете предусмотрена обязанность по восстановлению утраченных документов.
В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные фактические обстоятельства дела, установив, что Кучеренко В.А. после прекращения его полномочий как директора общества не произвел передачу обществу первичной документации, документов бухгалтерского учета и иных документов, пришли к обоснованному выводу о необходимости частичного удовлетворения заявленных требований.
Доводы заявителя кассационной жалобы являются несостоятельными. По смыслу изложенных в информационном письме от 18.01.2011 N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ» разъяснений и в соответствии с правовой позицией, содержащейся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2016 N 302-ЭС15-14349 по делу N А33-16565/2014, общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов. Каких-либо доказательств направления истцу сведений, подтверждающих отсутствие спорных документов или отсутствие возможности их представления обществу и восстановления, доказательств уничтожения документов по истечению срока хранения ответчиком не представлено. Ответчик не обосновал, что запрошенные документы не представляют ценности с точки зрения их экономического и юридического анализа. Кроме того, позиция ответчика, который в суде первой инстанции заявлял о готовности передачи указанных договоров займа после рассмотрения судом общей юрисдикции дела N 2-104/2023, а впоследствии ссылался на отсутствие данных документов в его распоряжении, является непоследовательной и противоречивой.
Вопреки доводам заявителя, требования общества об истребовании документов изложены с той степенью конкретизации, которая необходима и достаточна для их выполнения ответчиком и не свидетельствует о неисполнимости судебного акта.
Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 — 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства, устанавливать фактические обстоятельства дела.
Суды первой и второй инстанций самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.
Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу N А32-24513/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.В.САДОВНИКОВ
Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
Е.Л.КОРЖИНЕК
——————————————————————
