АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 января 2026 г. по делу N А83-6547/2024
Резолютивная часть постановления оглашена 13.01.2026.
Постановление изготовлено в полном объеме 15.01.2026.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.,
судей Орлова А.В., Коровушкиной Е.В.,
при участии в заседании
от истца:
Никитиной Елены Георгиевны Перекрестная О.О. — представитель по доверенности от 12.03.2021;
рассмотрев в открытом судебном заседании, путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу Никитина Эдуарда Георгиевича и Стариковой Даны Георгиевны на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2025 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2025 по делу N А83-6547/2024,
установил:
Никитина Елена Георгиевна (далее — истец, Никитина Е.Г.) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Георг» (далее — ООО «Георг», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом N 2 от 22.08.2023.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Никитин Эдуард Георгиевич, Старикова Дана Георгиевна (далее — Никитин Э.Г., Старикова Д.Г., заявители, кассаторы), Филатова Наталья Николаевна, временно исполняющей обязанности нотариуса Кузнецовой Ольги Валентиновны Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2025, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2025, иск удовлетворен.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых решения и постановления, Никитин Э.Г. и Старикова Д.Г. обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят вышеуказанные судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать. Кассаторы указывают на то, что судами неверно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Считают, что все участники ООО «Георг» были надлежащим образом уведомлены о предстоящем общем собрании участников по адресам, указанным в реестре участников общества. Полагают, что участие истца в голосовании не могло повлиять на его результат, поскольку при принятии решения «за» голосовали 62,5% голосов. Указывают на пропуск истцом срока на обжалование протокола. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.
В судебном заседании суда округа представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов первой и апелляционной инстанции о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) общество «Георг» является действующим юридическим лицом, которое было зарегистрировано по законодательству Украины 14.02.1992.
В порядке статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» общество «Георг» как юридическое лицо, зарегистрированное на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации субъектов — Республики Крым и города федерального значения Севастополя, привело свои учредительные документы в соответствие с требованиями российского законодательства, дата внесения записи в ЕГРЮЛ — 05.01.2015, ГРН записи 1159102010924.
Как усматривается из выписки из ЕГРН, 05.01.2015 в реестр внесены сведения об ООО «Георг» как о юридическом лице, ранее зарегистрированном 14.02.1992, регистрационный номер 16500687.
Учредителями (участниками) юридического лица являются физические лица: Никитин Э.Г. с размером доли уставного капитала 40% номинальной стоимостью 4 642,50 руб.; Никитина Е.Г. с размером доли уставного капитала 30% номинальной стоимостью 3 482 руб.; Старикова Д.Г. с размером доли уставного капитала 10% номинальной стоимостью 1 160,50 руб.
Кроме того, обществу принадлежит 20% доли уставного капитала номинальной стоимостью 2 320 руб.
Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица — руководителем юридического лица является директор Никитин Э.Г.
Высшим органом общества «Георг» является общее собрание участников общества (пункт 12.1.1 Устава).
Согласно пункта 12.2.1 Устава ООО «Георг» следует, что к компетенции общего собрания участников общества относятся следующие вопросы: 1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; 3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; 4) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 5) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; 6) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); 7) принятие решения о размещении общества облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 8) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 9) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; 10) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 11) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
Пунктом 12.3 Устава предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится не реже чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Очередное общее собрание участников общества созывается директором общества.
Согласно пункту 12.4.3 Устава в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
Порядок созыва общего собрания участников общества определен в пункте 12.5 Устава.
Так, лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества (пункт 12.5.1 Устава).
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.
Лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.
В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 12.5.1 настоящей статьи (пункт 12.5.2 Устава)
К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы).
Лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить участникам общества информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информацию и материалы вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении директора общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 12.5.3 Устава).
В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 12.5.4 Устава).
Порядок проведения общего собрания участников общества определен в пункте 12.6 Устава.
Так, общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Уставом общества. В части, не урегулированной настоящим Уставом общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.
Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.
Не зарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.
Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.
Общее собрание участников общества открывается директором общества. Общее собрание участников общества, созванное аудитором или участниками общества, открывает аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.
Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества имеющих право голосовать на данном общем собрании.
Директор общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.
Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные директором общества.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества директор общества обязан направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 12.2.1 статьи 12 настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 9 пункта 12.2.1 статьи 12 настоящего Устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.
Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием.
Согласно пункту 12.9.1 Устава решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспоримого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 12.9.2 Устава).
Согласно оспариваемого протокола N 2 от 22.08.2023 на внеочередном общем собрании присутствовали участники общества Никитин Э.Г. и Старикова Д.Г., повестка дня — утверждение годового финансового плана, отчета о финансово-хозяйственных результатах деятельности общества, плана по выходу общества из кризиса, Устава общества в новой редакции, отчета директора о текущих судебных делах общества, а также открытых исполнительных производствах.
22.08.2023 Филатовой Натальей Николаевной, временно исполняющей обязанности нотариуса Кузнецовой Ольги Валентиновны Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым (далее — нотариус) на основании статьи 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате удостоверено, что 22.08.2023 на внеочередном общем собрании участников ООО «Георг», при наличии необходимого кворума приняты решения, а именно: утвердить годовой план по увеличению уставного капитала и привлечению заемных средств; утвердить отчет о результатах финансово-хозяйственных результатах деятельности обществ за прошлый год; утвердить план по выходу общества из кризиса; утвердить отчет о текущих делах общества и открытых исполнительных производствах.
В подтверждение факта принятия указанных решений нотариусом 22.08.2023 выдано свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица, которое зарегистрировано в реестре N 82/98-н/82-2023-1-1067.
Как указывает истец, при созыве и проведении общего собрания участников ООО «Георг» 22.08.2023 были допущены грубейшие нарушения, а именно — Никитина Е.Г. не была уведомлена о дате и месте его проведения, ей не были предоставлены для ознакомления материалы утвержденной финансово-хозяйственной отчетности общества, плана по выходу из кризиса и проекта новой редакции устава общества.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.
Правомерно руководствуясь пунктом 2 статьи 181.1, пунктами 1, 3 статьи 181.4, статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 32, статьей 35, пунктом 1 статьи 43 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ), установив, что аналогичные положения закреплены в уставе общества, исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 5 пункта 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в пункте 107 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, установив, что участник общества Никитина Е.Г. не принимала участия 22.08.2023 в общем собрании участников ООО «Георг», в отсутствие доказательств надлежащего извещения Никитиной Е.Г. о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников по адресу регистрации, а также в отсутствие доказательств, что именно истец сообщила обществу адрес, указанный в списке участников общества, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу, что решение общего собрания участников общества «Георг», оформленное протоколом общего собрания участников общества «Георг» N 2 от 22.08.2023, принято при отсутствии необходимого кворума, учитывая, что допущенное ответчиком нарушение положений Закона N 14-ФЗ о порядке созыва и проведения общего собрания представляет собой существенное нарушение законодательства и прав участника общества Никитиной Е.Г., правомерно признали оспариваемое решение недействительным.
Довод кассатора о том, что все участники ООО «Георг» были надлежащим образом извещены по адресам указанным в реестре участников общества был предметом изучения судов нижестоящих инстанций и обоснованно отклонен, поскольку, как установлено судами, из выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества адресом регистрации истца является: Республика Крым, город Ялта, город Алупка, улица Ленина, дом 27, квартира 3 (государственный регистрационный номер записи 2209100114133 от 23.03.2022).
Между тем, ответчик уведомлял истца о созыве внеочередного собрания участников общества по адресу: Республика Крым, город Ялта, улица Гоголя, дом 24, квартира 22, который указан в списке участников общества.
Общество, с учетом должной степени разумности, осмотрительности и добросовестности, должно было не просто ограничиться направлением в адрес истца почтовой корреспонденции с уведомлением о проведении собрания, а принять меры для извещения истца о проведении собрания иными способами и убедиться в его фактической осведомленности о проведении собрания, что им сделано не было.
Ссылка заявителя на злоупотребление истцом своими правами во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.
Довод заявителей о пропуске истцом срока на обжалование протокола отклоняется судом округа, поскольку ранее не заявлялся и ему не дана оценка судами нижестоящих инстанций.
Довод о том, что голосование Никитиной Е.Г. не могло повлиять на результаты собрания, судом округа отклоняется со ссылкой на пункт 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, в котором разъяснено, что решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае, если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.
В рассматриваемом случае судами установлены существенные нарушения в процедуре созыва собрания.
Иное толкование заявителем действующего законодательства и другая оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о судебной ошибке.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность принятых по делу судебных актов.
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2025 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2025 по делу N А83-6547/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
А.В.ОРЛОВ
Е.В.КОРОВУШКИНА
——————————————————————
