АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 ноября 2025 г. по делу N А23-6976/2024
Резолютивная часть постановления объявлена «17» ноября 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено «20» ноября 2025 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Егоровой Т.В.
судей Коровушкиной Е.В., Серокуровой У.В.,
при участии в судебном заседании:
от Чекрышова Олега Михайловича: Чекрышов О.М. лично по паспорту гражданина РФ, представитель Лазенков М.С. по доверенности от 03.08.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чекрышова Олега Михайловича на решение Арбитражного суда Калужской области от 26.05.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025 по делу N А23-6976/2024,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «СтройБизнес» (далее — ООО «СтройБизнес», общество, истец) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Калужской области к Чекрышову Олегу Михайловичу (далее — Чекрышов О.М., ответчик, заявитель) о признании недействительным договора займа от 07.09.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 1800000 руб.; о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2023 по 16.08.2024 в сумме 260394,33 руб., с 17.08.2024 до момента фактического исполнения обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Малышева Елена Николаевна (далее — Малышева Е.Н.).
Решением Арбитражного суда Калужской области от 26.05.2025, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с указанными судебными актами, Чекрышов О.М. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование своей жалобы Чекрышов О.М. указывает, что судами не оценена сложившаяся экономическая модель управления в группе компаний под руководством Малышева Э.А. (супруг Малышевой Е.Н.), в которую входит, в том числе и ООО «СтройБизнес», а также отсутствие возражений со стороны Малышевой Е.Н. в отношении займа при покупке 100% доли в уставном капитале общества за 20000 руб. Заявитель указывает, что общество приобреталось Малышевой Е.Н. с существующим и исполняемым договором займа, о котором ей было известно. Сумма займа для общества не была значительной, предоставление займа не повлияло на обычную хозяйственную деятельность, не повлекло существенного уменьшения имущества и невозможность исполнения текущих обязательств перед кредиторами, лишение возможности извлекать прибыль не подтверждено.
От ООО «СтройБизнес» поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а жалобу — без удовлетворения.
Заявитель и его представитель в судебном заседании поддержали кассационную жалобу в полном объеме по изложенным в ней основаниям.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ).
Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права, при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Чекрышов О.М. в период с 05.09.2018 по 02.11.2023 являлся генеральным директором ООО «СтройБизнес», с 02.02.2018 по 23.10.2023 — единственным участником общества.
Между ООО «СтройБизнес» в лице генерального директора Чекрышова О.М. (заимодавец) и Чекрышовым О.М. (заемщик) 07.09.2023 заключен договор займа, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 5000000 руб.
Пунктом 3.2 договора установлен срок займа — 120 месяцев.
Во исполнение условий договора обществом перечислены Чекрышову О.М. денежные средства в размере 1800000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 07.09.2023, 12.09.2023.
Полагая, что своими действиями Чекрышов О.М. причинил ущерб интересам общества, передав себе денежные средства общества на 10 лет без выплаты процентов, при среднерыночных значениях полной стоимости кредитов в 19,018% размер процентов мог составить для общества 3420000 руб., общество на длительный срок лишилось денежных средств, которые могли быть израсходованы на хозяйственные нужды, на момент выдачи займа общество не имело чистой прибыли, а имело непокрытый убыток в размере 4800000 руб., кредиторскую задолженность в размере 11298000 руб., ООО «СтройБизнес» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Суды первой и апелляционной инстанций применив нормы о сделках с заинтересованностью, и удовлетворяя исковые требования в полном объеме, указали, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих необходимость для общества заключения спорной сделки, заключение договора беспроцентного займа на длительный срок является для общества сделкой, совершенной на крайне невыгодных условиях, сделка носит экономически неоправданный характер, не позволяющий заимодавцу извлечь выгоду из собственных денежных средств на столь длительный срок (10 лет).
Между тем судами не учтено следующее.
Положения абзаца 3 пункта 7 статьи 45, а также абзаца 2 пункта 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) исключают необходимость одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью в случаях, когда общество с ограниченной ответственностью состоит из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.
Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (пункт 21 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).
В соответствии с пунктом 2 статьи 166, пунктом 1 статьи 168 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, а также, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее — постановление Пленума N 25) на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Исходя из изложенного, в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение обществу явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.
В соответствии со статьями 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
По смыслу приведенных норм права договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Факт перечисления обществом денежных средств в сумме 1800000 руб. по договору займа от 07.09.2023 подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями платежными поручениями от 07.09.2023, 12.09.2023 и ответчиком не оспаривается.
Выводы судов об убыточности сделки по мотивам того, что заем является беспроцентным, предоставлен на длительный срок и нарушает опосредованные интересы участника общества сделаны при неправильном применении норм материального права с нарушением правил о распределении бремени доказывания по следующим основаниям.
При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 АПК РФ должен доказать наличие названных обстоятельств, а ответчик со своей стороны может представлять доказательства отсутствия неблагоприятных последствий.
Согласно пунктам 1 и 3 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно, что в данном случае требует перерасчета и судебной проверки.
Пунктом 4 указанной статьи предусмотрены исключительные случаи, предполагающие беспроцентность договора займа, однако договор по настоящему делу к таковым не относится.
Кроме того, положениями статей 450, 450.1, 451 ГК РФ закреплены основания расторжения, отказа от договора. В частности, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).
Следовательно, срок займа обусловлен надлежащим исполнением обязательств, однако суды правовую оценку действиям заемщика и заимодавца при исполнении договора займа не дали, ошибочно приняв неуплату процентов в качестве основания для недействительности займа.
Как следует из материалов дела, на момент предоставления займа Чекрышов О.М. являлся единственным участником общества.
17.10.2023 между Чекрышовым О.М. (продавец) и Малышевой Е.Н. (покупатель) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройБизнес» в размере 100%, в связи с чем Малышева Е.Н. стала единственным участником общества, директором общества с 02.11.2023 назначен Шигапов А.Б.
Ответчиком при рассмотрении спора сформирована и последовательно отстаивалась правовая позиция об осведомленности приобретателя доли в уставном капитале о финансовом состоянии корпорации, в том числе и об оспариваемом займе, о способах ведения предпринимательской деятельности.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества (абзац второй пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).
Приобретая акции или долю в уставном капитале хозяйственного общества, покупатель как новый участник становится связанным ранее принятыми продавцом корпоративными решениями, поскольку состоявшееся одобрение сделки следует за отчужденным имуществом, формирует его правовой режим и является свойством приобретаемого товара, в том числе ввиду запрета на противоречивое поведение (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) препятствует покупателю как правопреемнику предыдущего собственника оспаривать ранее одобренные сделки или взыскивать за их совершение убытки с руководителя общества, то есть предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец.
Тот факт, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале хозяйственного общества знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав сделок с заинтересованностью и применявшуюся в юридическом лице ценовую политику, исключает последующее предъявление им соответствующие требования (пункты 1, 2 статьи 469, пункт 1 статьи 475 ГК РФ).
Малышева Е.Н. является правопреемником лица, совершившего оспариваемую сделку от имени юридического лица, в связи с чем презюмируется ее осведомленность о совершении оспариваемой сделки.
В данном случае, по сути, после получения контроля над обществом новый участник общества переоценил целесообразность заключения договора займа. Однако предприятие приобреталось новым участником в том виде, в котором оно существовало по состоянию на дату отчуждения доли в уставном капитале.
В связи с этим при оценке обоснованности предъявления требования к бывшему руководителю по инициативе нового участника общества судам было необходимо оценить, знал ли или должен ли был знать приобретатель доли в уставном капитале о способе ведения экономической деятельности в обществе, возможности учета названного обстоятельства при определении покупной цены, его финансовом состоянии на момент приобретения доли в обществе (пункт 16 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025).
Выводы судов двух инстанций по настоящему делу сделаны при неполном выяснении всех существенных для разрешения настоящего спора обстоятельств, без исследования и оценки в совокупности представленных в дело документов и доводов ответчика, в связи с чем судебные акты по настоящему делу нельзя признать законными и обоснованными.
В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда приняты с существенным нарушением норм материального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому указанные судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене.
Поскольку по настоящему делу требуются дополнительное исследование, проверка и повторная оценка совокупности доказательств, а в силу положений статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора по существу, то в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, правильно распределив бремя доказывания, в том числе установить знал ли или должен ли был знать приобретатель доли в уставном капитале о финансовом состоянии общества (займе), убыточность сделки на основе оценки всех доводов при правильном применении норм материального права, исследовать все доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование их доводов и возражений, на основании установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение и распределить между участвующими в деле лицами судебные расходы по делу.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 26.05.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025 по делу N А23-6976/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий
Т.В.ЕГОРОВА
Судьи
Е.В.КОРОВУШКИНА
У.В.СЕРОКУРОВА
——————————————————————
