АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2026 г. по делу N А14-1441/2025
Резолютивная часть постановления объявлена «21» января 2026 года
Постановление изготовлено в полном объеме «26» января 2026 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи Серокуровой У.В.
судей Егоровой Т.В., Нарусова М.М.,
при участии в судебном заседании:
от АО «БМК»: представитель Козырева А.С. по доверенности от 15.12.2025,
от Токарева Р.В.: представитель Синицына Е.О. по доверенности от 10.10.2024, рассмотрев кассационную жалобу Токарева Романа Васильевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.06.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025 по делу N А14-1441/2025,
установил:
акционерное общество «Бутурлиновский мелькомбинат» (далее — АО «БМК», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Токареву Роману Васильевичу (далее — Токарев Р.В., ответчик) о взыскании 42280443 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности бывшего руководителя юридического лица.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.06.2025, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025, иск удовлетворен полностью.
Ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Указывает на то, что факт недобросовестности действий руководителя налоговым органом не установлен; какой-либо личной выгоды ответчик не получил. Ссылается на неустановление судами факта подконтрольности и согласованности действий ответчика и технических организаций. Полагает, что решение налогового органа от 22.05.2024 не является безусловным доказательством недобросовестности действий ответчика, а суды не установили, какие конкретно действия ответчика привели к неоплате обществом налогов и штрафов, следовательно, не определили состав гражданско-правовой ответственности для взыскания убытков.
В судебном заседании суда округа представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, представил письменный отзыв.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции считает, что выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, положенные в основание принятых судебных актов, сделаны без учета требований закона и оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.10.2002 в ЕГРЮЛ внесены сведения об АО «БМК» как юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002.
Согласно п. 13.1 устава АО «БМК» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (генеральным директором). Единоличный исполнительный орган подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.
К компетенции единоличного исполнительного органа в соответствии с п. 13.2 устава относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров.
Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе: осуществляет текущее руководство деятельностью общества; имеет право первой подписи финансовых, распорядительных и иных документов; распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, определенных Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом общества и внутренними документами общества; совершает сделки от имени общества с учетом ограничений (условий), установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом общества и внутренними документами общества.
Токарев Р.В. избран на должность генерального директора на основании решения совета директоров общества от 29.11.2019, с ним заключен трудовой договор.
Согласно п. 5.1 трудового договора генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества в соответствии с полномочиями, предоставленными ему уставом, внутренними документами общества и действующим законодательством РФ.
Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (п. 5.2 трудового договора).
В п. 5.4.5 трудового договора указано, что в сфере правового обеспечения деятельности общества генеральный директор обязан среди прочего: обеспечивать соблюдение законности и юридической правильности коммерческой деятельности общества и осуществления его хозяйственно-экономических связей, использование правовых средств для финансового управления и функционирования в рыночных условиях, укрепления договорной и финансовой дисциплины, регулирования социально-трудовых отношений; обеспечивать выполнение обществом всех обязательств перед федеральным, региональным и местным бюджетами, государственными внебюджетными социальными фондами, поставщиками, заказчиками и кредиторами, включая кредитные учреждения, а также хозяйственных и трудовых договоров и бизнес планов; организовывать ведение бухгалтерского, налогового и управленческого учета, своевременно предоставлять соответствующую отчетность контролирующим государственным и иным уполномоченным органам, совету директоров общества, общему собранию акционеров.
Токарев Р.В. был переизбран на должность генерального директора на основании решения совета директоров общества от 18.11.2021. Трудовой договор действовал в период с 29.11.2021 по 28.11.2023 и содержал положения, аналогичные тем, которые изложены в п. п. 5.1, 5.2, 5.4.5 трудового договора от 2019.
Токарев Р.В. вновь был переизбран на должность генерального директора на основании решения совета директоров общества от 20.11.2023. Трудовой договор был заключен сроком действия с 29.11.2023 по 28.11.2024 и содержал положения, аналогичные тем, которые изложены в п. п. 5.1, 5.2, 5.4.5 трудового договора от 2019.
Согласно протоколу N 364 заседания совета директоров ОАО «БМК» от 08.07.2024 советом директоров были приняты решения: 1. Отметить неисполнение генеральным директором ОАО «БМК» Токаревым Р.В. поручений совета директоров общества (протокол N 350 от 18.03.2024, протокол N 353 от 26.04.2024, протокол N 358 от 22.05.2024, протокол N 360 от 10.06.2024, протокол N 361 от 24.06.2024). 2. Отметить неисполнение генеральным директором ОАО «БМК» Токаревым Р.В. установленных решением совета директоров общества (протокол N 343 от 29.09.2023) ключевых показателей эффективности деятельности ОАО «БМК» и их целевых значений на 2023 год. 3. Отметить нанесение ущерба деловой репутации ОАО «БМК» в соответствии с решением Межрайонной ИФНС России N 3 по Воронежской области N 819 от 22.05.2024. 4. Прекратить полномочия генерального директора общества Токарева Р.В. 08.07.2024. 5. Избрать с 09.07.2024 генеральным директором общества Квасова Д.Н. на срок 1 год.
В отношении АО «БМК» была проведена выездная налоговая проверка по всем налогам, сборам, страховым взносам за период с 01.01.2020 по 31.12.2021, по налогу на добавленную стоимость за период с 01.01.2020 по 30.06.2022. Проверка проводилась в период с 29.12.2022 по 25.08.2023.
Решением Межрайонной ИФНС России N 3 по Воронежской области N 819 от 22.05.2024 АО «БМК» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения в виде штрафа в размере 18785837 руб., обществу доначислен НДС в сумме 76576743 руб. и налог на прибыль организаций в размере 166964174 руб.
По жалобе АО «БМК» решением УФНС России по Воронежской области от 18.10.2024 решение МИФНС России N 3 по Воронежской области N 819 от 22.05.2024 было отменено в части доначисления налога на прибыль организаций в сумме 166964174 руб. и соответствующей суммы штрафных санкций. В остальной части жалоба АО «БМК» оставлена без удовлетворения.
АО «БМК» исполнило решение МИФНС России N 3 по Воронежской области N 819 от 22.05.2024 в его неотмененной части.
Ссылаясь на то, что в период исполнения обязанностей генерального директора общества ответчиком был создан фиктивный документооборот с рядом контрагентов, который был выявлен по результатам мероприятий налогового контроля, и общество было привлечено к налоговой ответственности в виде штрафа в размере 2089419 руб. и пени в размере 40191024 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суды двух инстанций правомерно руководствовались правилами статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Федеральный закон «Об акционерных обществах»), а также разъяснениями в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», и пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, поскольку оценили, что в силу прямого указания нормативных актов, а также из условий трудовых договоров между АО «БМК» и Токаревым Р.В. следует, что именно на бывшем директоре лежит ответственность по обеспечению соблюдения законности и юридической правильности коммерческой деятельности общества и осуществления его хозяйственно-экономических связей, по обеспечению выполнения обществом всех обязательств перед федеральным, региональным и местным бюджетами, по организации ведения бухгалтерского, налогового и управленческого учета.
Однако судами двух инстанций не учтено следующее.
Из смысла и содержания абзаца первого пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктов 1 — 3 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), несет не только единоличный исполнительный орган, но и члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, и при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
В пункте 12 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025) изложена правовая позиция, согласно которой обязанность директора действовать разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ) предусматривает в том числе обязанность проявить должную осмотрительность при выборе контрагентов юридического лица, включающую проверку потенциальной неплатежеспособности контрагента, наличия у контрагента ресурсов, достаточных для исполнения договора, и т.д. Указанная обязанность может быть реализована как самим руководителем, так и посредством создания им в юридическом лице системы управления (юридического отдела, отдела закупки, бухгалтерии и т.д.), обеспечивающей должный анализ финансового состояния контрагентов.
При этом руководитель хозяйственного общества может быть привлечен к ответственности за убытки, если созданная им система управления не обеспечивала проверку контрагентов, необходимую с учетом масштабов хозяйственной деятельности общества и условий каждой конкретной сделки.
Руководитель общества также отвечает в случае совершения им сделки без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, без согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.), поскольку это не соответствует требованию разумного поведения руководителя при управлении деятельностью общества.
Из содержания решения налогового органа N 819, принятого по результатам налоговой проверки, следует, что ОАО «БМК» в проверяемый период осуществляло деятельность по производству муки из зерновых культур. Руководителем организации в проверяемом периоде являлся Токарев Р.В.
В ходе проведения выездной налоговой проверки установлено совершение ОАО «БМК» операций, направленных на получение необоснованной налоговой выгоды — неправомерное применение налоговых вычетов по НДС и завышение расходов в результате создания обществом фиктивного документооборота с использованием номинальных поставщиков товаров: ООО «Торговый дом «Купец», ООО «Вектор», ООО «Каскад», ООО «ВитПромКомплект», ООО «Гарант», ООО «Ванта», не принимавших реального участия в поставке товара. По результатам проверки установлено нарушение обществом положений пп. 2 п. 2 ст. 54.1 НК РФ.
Налоговым органом установлено, что основной целью совершения сделок с ООО «Торговый дом «Купец», ООО «Вектор», ООО «Каскад», ООО «ВитПромКомплект», ООО «Гарант», ООО «Ванта» являлось получение налоговой экономии — неуплата сумм налогов, а не достижение результатов предпринимательской деятельности.
Схема получения налоговой экономии, направленность действий АО «БМК» на причинение ущерба бюджету в виде необоснованного применения налоговых вычетов по НДС состоит в умышленном искажении сведений о фактах хозяйственной деятельности, подлежащих отражению в налоговом и бухгалтерском учете, квалифицируемом по пп. 2 п. 2 ст. 54.1 НК РФ.
Существо искажения выразилось в нарушениях ведения налогового и бухгалтерского учета, а именно — в отражении в учете операций с «техническими» компаниями, участниками групп взаимосвязанных лиц, использовании формального документооборота вне связи с реальными хозяйственными отношениями с вышеуказанными проблемными контрагентами.
В ходе налоговой проверки и последующего обжалования в вышестоящий орган решения по ее результатам было установлено фактическое поступление в АО «БМК» зерна, отраженного в документах, оформленных со спорными контрагентами, однако, не был опровергнут факт формальности (фиктивности) соответствующих документов, послуживших основанием для применения налоговых вычетов по НДС АО «БМК».
Учитывая изложенное и исходя из положений налогового законодательства и законодательства о бухгалтерском учете, условий трудовых договоров, заключенных между АО «БМК» и Токаревым Р.В., суды двух инстанций определили, что именно на Токареве Р.В. лежит ответственность по обеспечению соблюдения законности и юридической правильности коммерческой деятельности общества и осуществления его хозяйственно-экономических связей, по обеспечению выполнения обществом всех обязательств перед федеральным, региональным и местным бюджетами, по организации ведения бухгалтерского, налогового и управленческого учета.
Вместе с тем, делая вывод о том, что в нарушение указанных обязанностей в период выполнения Токаревым Р.В. функций генерального директора АО «БМК» в обществе был создан фиктивный документооборот с рядом организаций, на основании которого обществом получена необоснованная налоговая выгода, и о том, что такие противоправные действия совершены Токаревым Р.В., суды объективно не установили, что такой документооборот был организован именно ответчиком.
Ответчик в ходе рассмотрения дела заявлял о том, что еще до вступления Токарева Р.В. в должность директора в обществе была организована система документооборота, выявленная впоследствии налоговым органом в решении от 22.05.2024.
Так, устанавливая наличие вины в действиях ответчика, суды двух инстанций вменили бывшему руководителю отсутствие подписей некоторых сотрудников организации на отдельных листах согласования.
Однако ответчик среди прочего ссылался на то, что такие недочеты имели место и в период деятельности предыдущего руководителя. Например, на листе согласования от 30.05.2019 не имеется всех подписей ответственных сотрудников, отсутствует дата и время передачи на согласование. Тем не менее, данные обстоятельства не стали препятствием для предыдущего генерального директора Кононова Ю.П. при заключении договора поставки с «технической организацией» — ООО «Вектор».
Представитель ответчика последовательно ссылался на то, что совет директоров и общее собрание акционеров были полностью осведомлены о порядке документооборота на предприятии, а также о совершении сделок со всеми контрагентами общества, обо всех случаях финансово-хозяйственной деятельности АО «БМК», поскольку рассматривая и утверждая годовые бухгалтерские отчеты общества, не могли не знать о том, что общество действует по схеме, позволяющей минимизировать оплату налогов.
Основным акционером и контролирующим лицом АО «БМК» (владеет более 50% акций) является АО «ОЗК».
В состав совета директоров (6 из 7), а также ревизионной комиссии (3 из 3) АО «БМК» в период нахождения в должности Токарева Р.В. входили должностные лица АО «ОЗК».
В АО «БМК» существует система отчета генерального директора об осуществлении закупочной деятельности общества, поскольку это основной вид деятельности. Осуществляется она путем направления действующим руководителем общества председателю совета директоров, по совместительству являющегося должностным лицом АО «ОЗК», письма с просьбой вынесения на рассмотрение совета директоров отчета о закупочной деятельности за соответствующий период (квартал), с приложением отчета, включающего в себя данные контрагентов, предмет и суммы договоров, а также иные данные о сделках, и пояснительную.
Ежегодно деятельность общества проверяется ревизионной комиссией, которая исследует все аспекты финансово-хозяйственной жизни общества, а заключения ревизионной комиссии подлежат рассмотрению советом директоров. При выявлении ревизионной комиссией каких-либо существенных фактов в деятельности общества, информация об этом в виде заключения доводилась до совета директоров и до контролирующего лица — АО «ОЗК».
При таких обстоятельствах, иные органы управления обществом, а также основной акционер не могли не знать об организации системы документооборота в обществе в течение нескольких лет, а значит вывод судов о том, что система формального документооборота с целью получения налоговой выгоды была организована Токаревым Р.В., противоречит материалам дела.
Заявленные ответчиком в возражениях доводы не получили надлежащей правовой оценки судов двух инстанций.
Из содержания оспариваемых судебных актов усматривается, что в основу вмененного ответчику правонарушения положено решение налогового органа, которое само по себе без учета иных фактических обстоятельств по делу не является достаточным основанием для возложения на руководителя общества обязанности по возмещению убытков (пункт 14 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)).
Кроме того, в пункте 15 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025) высшая судебная инстанция обращает внимание на то, что при разрешении вопроса о том, выполнены или нет руководителем указанные обязанности, следует учитывать обстоятельства каждого конкретного случая, в частности, такие как характер и масштаб хозяйственной деятельности юридического лица, фактически сложившуюся на предприятии ситуацию, от которых зависят круг непосредственных обязанностей руководителя, роль руководителя в управлении юридическим лицом.
Оспаривая требование истца, ответчик заявил о проявлении со своей стороны разумной и объективно необходимой осмотрительности при заключении сделок с контрагентами, что выражалось в прохождении перед совершением сделки процедуры ее согласования, предполагавшей проверку контрагента, результаты которой оформлялись листами согласования; Токарев Р.В. в подтверждение указанного довода представил в дело скан-копии листов согласования.
Однако суды не приняли во внимание эти документы, указав на то, что некоторые из них подписаны после даты заключения договора, некоторые — не подписаны всеми уполномоченными лицами. Кроме того, суды отметили, что листы согласования не были представлены бывшим директором при проведении налоговой проверки.
Судами не определено, какое правовое значение с точки зрения предъявленного истцу требования имеют недостатки оформления отдельных документов; не установили, необходимы ли были налоговому органу при проведении проверки листы согласования, имеющие отношения к внутреннему корпоративному устройству в обществе, просил ли налоговый орган их предоставить.
В данном случае суды не выяснили, была ли организована вмененная в вину ответчику система документооборота, позволяющая обществу получать налоговую выгоду, именно Токаревым Р.В.; знали ли иные органы управления обществом (совет директоров, общее собрание акционеров), а также основной акционер о таком формальном документообороте и цели подписания документов с «техническими» контрагентами; были ли органы управления обществом, само общество и/или его акционеры заинтересованы в ведении формального документооборота для целей налогообложения; знал или должен был знать Токарев Р.В. о конечной цели документооборота в обществе.
Суды двух инстанций не проверили, отчитывался ли Токарев Р.В. в порядке п. 13.1 устава АО «БМК» совету директоров общества и общему собранию акционеров о своей деятельности, связанной с подписанием документов с «техническими» контрагентами; принимали ли совет директоров общества и общее собрание акционеров такие отчеты.
Без выяснения этих обстоятельств по делу невозможно объективно установить наличие/отсутствие (в случае наличия — степень) вины ответчика как руководителя общества и причинно-следственную связь между его действиями и наступившими для общества негативными последствиями в виде взыскания штрафных санкций за налоговое правонарушение.
Таким образом, ни доводы ответчика, ни представленные им доказательства не получили надлежащей правовой оценки судов двух инстанций по заявленным предмету и основаниям иска.
Приведенные положения законодательства, определяющие основания для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а также особенности распределения бремени доказывания по данной категории споров не были учтены судами.
В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.
Статья 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
Однако судами было допущено нарушение указанных норм материального и процессуального права, закон применен неверно, существенные для разрешения спора обстоятельства не установлены, выводы об установлении обстоятельств противоречат материалам дела, в связи с чем принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное в мотивировочной части настоящего постановления, дать правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и доказательствам, представленным ими в материалы дела, разрешить спор по существу, приняв законное и обоснованное решение.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
кассационную жалобу Токарева Романа Васильевича удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.06.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025 отменить. Направить дело N А14-1441/2025 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий
У.В.СЕРОКУРОВА
Судьи
Т.В.ЕГОРОВА
М.М.НАРУСОВ
——————————————————————
