АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2026 г. по делу N А43-35130/2025
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе судьи Трубниковой Е.Ю.
без вызова сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика —
общества с ограниченной ответственностью «Юнион Фудс»
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.01.2026 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2026
по делу N А43-35130/2025
по иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс»
(ИНН 5261126744, ОГРН 1205200019617)
к обществу с ограниченной ответственностью «Юнион Фудс»
(ИНН 6155089316, ОГРН 1206100035481)
о взыскании задолженности
и
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее — ООО «Альянс») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юнион Фудс» (далее — ООО «Юнион Фудс») о взыскании 211 648 рублей 72 копеек задолженности за поставленный и нереализованный просроченный товар по договору поставки продовольственных товаров от 11.02.2025 N 211-2025, 5755 рублей 65 копеек неустойки, начисленной за период с 05.09.2025 по 31.10.2025, 200 000 рублей штрафа.
Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.01.2026, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2026, удовлетворил иск.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «Юнион Фудс» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда второй инстанции и принять новый судебный акт об отказе в иске.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на запрет навязывания контрагенту условия, предусматривающего возврат хозяйствующему субъекту, осуществившему поставку, товаров, срок годности которых установлен свыше тридцати дней, за исключением случаев, если возврат таких товаров допускается или предусмотрен законодательством Российской Федерации.
Кассатор указывает на то, что судами не принята во внимание взаимосвязь ООО «Альянс» с сетью продовольственных магазинов «Светофор». По мнению ответчика, поставщики не имеют возможности поставлять товары в сеть магазинов «Светофор» напрямую, без участия ООО «Альянс» в данном регионе.
Заявитель жалобы полагает, что истец, являясь торговой сетью, нарушает антимонопольное законодательство, включая в условия договора условия о возврате товара.
ООО «Юнион Фудс» обращает внимание на то, что между сторонами был подписан акт сверки, согласно которого у него отсутствует задолженность перед ООО «Альянс».
По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неправомерно удовлетворил требование истца о взыскании неустойки и штрафа дважды за одно и то же нарушение, не приняв во внимание характер нарушения обязательств и несоразмерность меры ответственности за такое нарушение.
Подробно доводы ООО «Юнион Фудс» изложены в кассационной жалобе.
ООО «Альянс» в отзыве не согласилось с доводами заявителя, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
На основании части 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судьей единолично без вызова сторон.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Юнион Фудс» (поставщик) и ООО «Альянс» (покупатель) заключили договор поставки продовольственных товаров от 11.02.2025 N 211-2025 (далее — договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставлять, передавать в собственность покупателя и принимать к возврату поставленный и нереализованный покупателем товар, а покупатель обязался принимать и вносить поставщику плату за поставленный и реализованный товар, или возвращать поставщику нереализованный товар, не оплачивая его.
В силу пункта 1.3 договора согласно фактическим условиям товарооборота по договору покупатель осуществляет оптовую торговлю принятым от поставщика товаром по мере поступления заявок, передает товар третьим лицам, которые производят расчеты с покупателем на условиях отсроченной оплаты по мере реализации товара. Моментом реализации товара для сторон договора является его возмездная передача конечному потребителю третьими лицами. Переданный покупателю товар может быть не выбран третьими лицами или не реализован конечному потребителю в силу пониженного спроса и других факторов. Стороны распределяют предпринимательские риски, связанные с условиями приемки товара и/или с его неполной реализацией третьими лицами, путем соблюдения условий договора, в том числе в части возврата нереализованного товара и замены оплаты товара поставщику на возврат такого товара.
На основании пункта 1.4 договора наименование и иные параметры товара указываются в приложении 1 к договору — «Протокол согласования наименования, ассортимента и цены товара» и в приложении 2 к договору — «Карточка товара». До начала поставки товара стороны надлежаще заверяют и направляют друг другу отсканированные копии протокола и карточки товара в форматах Excel. В порядке, указанном в договоре, покупатель вправе заявить о возврате нереализованного товара (в том числе с истекшим сроком годности) в период исполнения или просрочки исполнения договорного обязательства по оплате поставленного товара, а также в период, наступивший после уведомления поставщиком покупателя об уступленном новому кредитору (финансовому агенту) праве требования по договорным обязательствам. Стороны признают данное условие договора существенным, соответствующим нормам действующего законодательства и не вправе ссылаться в дальнейшем на недействительность данного условия по каким-либо причинам (пункт 7.1 договора).
Покупатель информирует поставщика о недостатках товара путем направления по электронной почте отсканированной копии уведомления с указанием наименования товара с расхождениями, времени и места составления акта осмотра, в следующем порядке: 1) незамедлительно при выявлении расхождений с данными ТСД поставщика и/или с условиями поставки по договору при получении товара от перевозчика (при выборке). При этом представитель поставщика обязан прибыть в течение трех дней с момента отправки уведомления; 2) в течение пяти рабочих дней с момента обнаружения недостатков товара, во время его хранения, либо получения известия о наличии недостатков товара во время его реализации организациями розничной торговли, а также при возврате такого товара организациями розничной торговли покупателю. При этом представитель поставщика обязан прибыть в течение пяти рабочих дней с момента отправки уведомления в место нахождения такого товара (на склад покупателя либо на склад организации розничной торговли, по согласованию с покупателем) (пункт 6.3 договора).
В соответствии с пунктом 6.4 договора стороны пришли к соглашению, что товар, срок годности которого истек во время его нахождения в распоряжении покупателя, или снятый с реализации третьими лицами по причине истечения указанного срока, оформляется на списание в месте его нахождения по причине того, что такой товар не подлежит дальнейшей реализации как некачественный, о чем поставщик уведомляется покупателем на условиях части 2 пункта 6.3. договора. В отношении такого товара покупатель формирует акт списания и/или акт взаимозачета на сумму такого списания, и направляет указанные документы в адрес поставщика электронной почтой или посредством ЭДО. Поставщик обязан подписать указанные документы и направить в адрес покупателя корректировочные счета-фактуры на сумму списания. В случае если поставщик имеет намерения произвести возврат такого товара, он должен направить покупателю уведомление о своем намерении с указанием общего количества и стоимости товара, который подлежит возврату. Стороны признают данное условие договора существенным, соответствующим нормам действующего законодательства и не вправе ссылаться в дальнейшем на недействительность данного условия по каким-либо причинам.
В силу пункта 7.10 договора поставщик возвращает оплату за отгруженный и оплаченный покупателем товар в течение десяти календарных дней с момента передачи ему товара. При отгрузке неоплаченного покупателем товара поставщик предоставляет покупателю УКД в течение пяти календарных дней с момента передачи товара. Если у нереализованного товара истек срок годности, он подлежит списанию в месте его нахождения. В таком случае, стороны оформляют документацию в отношении такого товара, в соответствии с пунктом 6.4. договора. Стороны признают данное условие договора существенным, соответствующим нормам действующего законодательства и не вправе ссылаться в дальнейшем на недействительность данного условия по каким-либо причинам (пункт 7.6 договора).
Согласно пункту 9.6 договора оплата товара покупателем производится путем: перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в безналичном порядке; зачета встречных требований на сумму принятого покупателем товара. Стороны признают встречными и однородными все требования по обязательствам, возникающим при исполнении договора и приложений к нему, включая обязательства покупателя по оплате поставленного товара, обязательства поставщика по возврату (вывозу) и списанию нереализованного товара, по возврату сумм переплат сторон, по оплате/компенсации штрафов, предъявленных стороне третьими лицами. Взаимные договорные обязательства сторон прекращаются автоматически, без заявления о зачете при возникновении встречных однородных требований, вытекающих из договора и приложений к нему в соответствии с пунктом 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации. Стороны также вправе прекратить любое свое договорное обязательство зачетом встречного требования по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 13.7 договора).
При нарушении сроков поставки/допоставки, замены, возврата товара, сроков возврата излишне уплаченных за товар платежей покупатель вправе требовать от поставщика уплаты неустойки (пени) в размере одной трехсотшестидесятой ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации (на дату предъявления неустойки) от стоимости не поставленного в срок, не замененного, не вывезенного товара или невозвращенного платежа за каждый день просрочки обязательства, но не более 5 процентов от стоимости соответствующего товара или невозвращенного платежа. При нарушении поставщиком срока поставки покупатель вправе снизить стоимость товара на сумму неустойки, начисленной за просрочку поставки (пункт 10.5 договора).
На основании пункта 10.8 договора в случае нарушения поставщиком условий договора, признанных сторонами существенными (пункты 6.4, 7.1, 7.15, 7.17), покупатель вправе потребовать от поставщика штраф в размере 100 000 рублей за каждый факт такого нарушения.
Протоколом разногласий от 11.02.2025 к договору стороны урегулировали пункт 7.9 дополнительного соглашения N 1 к договору в следующей редакции: осмотр сторонами и отгрузка товара производится со склада покупателя. Стороны пришли к соглашению, что расходы по сбору товара с торговых точек осуществляются за счет покупателя.
Письмом от 04.09.2025 N 40 ООО «Альянс» известило ООО «Юнион Фудс» о том, что в отношении нереализованного товара — печенье «Кольцо с орехами», в количестве 6300 штук на общую сумму 1 135 764 рубля, поставленного по товарной накладной от 14.03.2025 N 28, вышел срок годности, направило акт о списании товара от 04.09.2025 и просило поставщика оформить корректировочные документы в связи со списанием данного товара.
Ответчик акт о списании товара не подписал, корректировочные документы не направил, что послужило основанием для обращения ООО «Альянс» в Арбитражный суд Нижегородской области с иском.
Руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 431, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 28.12.2009 N 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации», с учетом разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суды удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и размеру.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом доводов, изложенных в кассационной жалобе, правильность применения судами норм процессуального права, а также соответствие их выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки одна сторона (поставщик) обязуется передать в обусловленные сроки произведенные или закупаемые им товары другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять их и уплатить определенную денежную сумму (цену). Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Истец со ссылками на пункты 1.1, 1.3, 6.4, 7.6, 7.10 договора просит взыскать с ответчика переплату в виде стоимости оплаченного нереализованного товара в связи с истечением срока годности и в дальнейшем списанного.
Ответчик считает, что истец навязал ему условия договора в части списания нереализованного товара (в том числе с истекшим сроком годности).
Согласно подпункту «д» пункта 4 части 1 статьи 13 Закона N 381-ФЗ (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 273-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации» (далее — Закон N 273-ФЗ)) хозяйствующим субъектам, осуществляющим торговую деятельность по продаже товаров посредством организации торговой сети, и хозяйствующим субъектам, осуществляющим поставки товаров в торговые сети, запрещается завязывать контрагенту условия о возврате хозяйствующему субъекту, осуществившему поставки, таких товаров, непроданных по истечении определенного срока, за исключением случаев, если возврат таких товаров допускается или предусмотрен законодательством Российской Федерации.
В силу пунктов 2, 3 статьи 3 Закона N 273-ФЗ условия договоров поставки должны быть приведены в соответствие с требованиями настоящего закона до 01.01.2017. С 01.07.2017 условия договоров, противоречащие Закону N 381-ФЗ в редакции Закона N 273-ФЗ, признаются утратившими силу.
В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1). Если правила, содержащиеся в части первой, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (часть 2).
Навязывание означает неравенство договорных условий, то есть такую ситуацию, когда поставщик не имеет возможности отказаться от заключения соглашения и не может влиять на его условия.
Навязыванием контрагенту условий договора является направление хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность, договора с невыгодными для контрагента условиями, которые правомерно контрагентом оспариваются, однако хозяйствующий субъект отказывается или уклоняется от согласования и принятия предложений контрагента.
Протолковав в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации пункты 6.4, 7.6, 7.10 договора, суды, вопреки доводам заявителя жалобы, с учетом подписания договора сторонами без разногласий пришли к обоснованному выводу о том, что стороны добровольно согласовали условие договора, предусматривающее возможность возврата покупателем поставщику товара с истекшим во время его хранения и реализации сроком годности, как некачественного.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства заключения договора в состоянии неравенства переговорных возможностей сторон, а также обращения в антимонопольный орган по указанному факту ответчик в материалы дела не представил.
Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том силе товарную накладную от 14.03.2025 N 28, письмо от 04.09.2025 N 40, заявление о зачете встречных однородных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации от 04.09.2025, согласно которому обязательство ООО «Альянс», вытекающее из договора, в размере 211 648 рублей 72 копеек на сумму возврата нереализованного товара и долга за полученные товары, прекращено зачетом, акт взаимозачетов от 04.09.2025 N АЛ000000142, согласно которому задолженность ООО «Альянс» перед ООО «Юнион Фудс» по спорному договору составляет 0 рублей, а задолженность ООО «Юнион Фудс» перед ООО «Альянс» — 211 648 рублей 72 копеек, суды установили факты передачи истцом ответчику товара на общую сумму 1 135 764 рубля, соблюдения истцом порядка возврата нереализованного товара и его утилизации, а также неосуществление ответчиком списания товара по требованию ООО «Альянс».
Суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.
Суд округа соглашается с выводом судов.
Доводы кассатора о том, что судами не принята во внимание взаимосвязь ООО «Альянс» с сетью продовольственных магазинов «Светофор», а также что поставщики не имеют возможности поставлять товары в сеть магазинов «Светофор» напрямую, без участия ООО «Альянс» в данном регионе, судом округа отклоняются, как неподтвержденные.
Доказательства того, что истец, являясь торговой сетью, нарушает антимонопольное законодательство, в материалы дела не представлены.
Указание заявителя жалобы на то, что между сторонами был подписан акт сверки, согласно которому у него отсутствует задолженность перед ООО «Альянс», судом округа не принимается, как противоречащее представленным в материалы дела доказательствам и установленным на их основе обстоятельствами.
Доводы кассатора о том, что суд первой инстанции неправомерно удовлетворил требование истца о взыскании неустойки и штрафа дважды за одно и то же нарушение, не приняв во внимание характер нарушения обязательств и несоразмерность меры ответственности за такое нарушение, являлись предметом оценки суда второй инстанции и мотивированно им отклонены.
Из смысла статей 329, 330, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», штраф и пеня являются разновидностями неустойки, а потому в договоре (контракте) допускается как сочетание штрафа и неустойки за одно нарушение, так и одновременное установление штрафа и неустойки за разные нарушения.
Суды, установив факт нарушения поставщиком условий договора в части возврата излишне уплаченных за товар денежных средств, пришли к обоснованному выводу о том, что неисполнение ответчиком принятых на себя по договору обязательств свидетельствует как о просрочке исполнения обязательства, так и о нарушении договора в целом, поскольку заказчиком не получен ожидаемый результат, и взыскали с ООО «Юнион Фудс» неустойку (пени) повременно за нарушение срока исполнения обязательства и штраф за сам факт нарушения обязательства по договору.
Довод ООО «Юнион Фудс» о том, что суд необоснованно не применили статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом округа отклоняется.
Из материалов дела следует, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик ходатайство об уменьшении размера неустойки не заявлял, поэтому суд не исследовал вопрос соразмерности предъявленной к взысканию суммы неустойки последствиям нарушения обязательства. Суд второй инстанции, руководствуясь пунктом 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», обоснованно отказал в рассмотрении ходатайства ответчика о снижении размера неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены принятых судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.
Новые доводы со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами доказательства заявитель кассационной жалобы не привел.
В соответствии с частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра судебных актов по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита прав, свобод и законных интересов в сфере экономической деятельности.
Нормы материального права применены судами верно.
Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены принятого судебного акта, судом округа не установлены.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 288.2 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.01.2026 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2026 по делу N А43-35130/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юнион Фудс» — без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
Судья
Е.Ю.ТРУБНИКОВА
——————————————————————
