АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2026 г. по делу N А43-20170/2024
04 марта 2026 года
(дата изготовления постановления в полном объеме).
Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2026.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Шутиковой Т.В.,
судей Бодровой Н.В., Трубниковой Е.Ю.
при участии представителей в судебном заседании 10.02.2026 и 02.03.2026
от ответчика: Любимова А.В. (доверенность от 03.02.2025),
Козаковой О.В. (доверенность от 03.02.2025)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью Группы компаний «Пластик»
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.08.2025 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2025
по делу N А43-20170/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «Новелко»
(ИНН 7733744331, ОГРН 1107746720322)
к обществу с ограниченной ответственностью Группе компаний «Пластик»
(ИНН 5263118523, ОГРН 1155263007085)
о признании договора незаключенным,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, —
компания SMART TRADING TASIMACILIK SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI
(ИНН 7721465628; Esentepe Mah. harman 1Sk. Duran Is Merkezi Blok N: 4/8 Sisli,
Istanbul, Turkey),
Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу
по Приволжскому федеральному округу
(ИНН 5260110043, ОГРН 1025203023383),
и
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Новелко» (далее — ООО «Новелко», общество «Новелко») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Группе компаний «Пластик» (далее — ООО ГК «Пластик», общество ГК «Пластик») о признании незаключенным договора перевода долга от 05.04.2023 N 45195-2.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания SMART TRADING TASIMACILIK SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI (далее — Компания), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (далее — МРУ Росфинмониторинга по ПФО).
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.08.2025 иск удовлетворен.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
ООО ГК «Пластик» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и отказать в удовлетворении иска.
Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статью 10, пункт 1 статьи 160, пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, оснований для признания договора перевода долга от 05.04.2023 N 45195-2 незаключенным не имеется. Материалами дела подтверждается, что данный договор заключен путем обмена документами с электронных адресов, имеющих указание на домен @novelco.ru. (со стороны ответчика) и @cplastic.ru. и заключен в результате длительной переписки между истцом и ответчиком по согласованию его условий. По данному договору подлежат возврату денежные средства, уплаченные обществом ГК «Пластик» аффилированной с истцом Компании. Поведение истца и третьего лица, подписавших договор путем проставления факсимильного воспроизведения подписи, является недобросовестным, непоследовательным и связано с нежеланием исполнять принятые на себя обязательства, что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителями в судебном заседании.
Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.
Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 02.03.2026.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «Новелко» (организация-1), Компания (организация-2) в лице директора Григорьева Г.И. путем проставления факсимиле и ООО ГК «Пластик» (кредитор) в лице директора Шабалиной А.С. путем подписи заключили договор о переводе долга от 05.04.2023 N 45195-2, в силу которого организация-1 принимает на себя обязательства организации-2 по договору от 26.10.2022 N 44862-2, заключенному между организацией-2 и кредитором. Организация-2 признает, что обязательство по поставке товара по договору от 26.10.2022 N 44862-2 не исполнено. Сумма долга организации-2 перед кредитором на момент подписания договора составляет 21 305 EUR. Организация-1 принимает на себя обязательства по возврату кредитору 21 305 EUR в срок до 30.09.2023.
Организация-2 в момент подписания договора сторонами передает организации-1 договор от 26.10.2022 N 44862-2 (пункт 1.2 договора).
Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами (пункт 4.1 договора).
Ссылаясь на незаключенность данного договора, общество «Новелко» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Руководствуясь статьями 154, 160, 161, 162, 389, 391, 432, 434, 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области признал спорный договор незаключенным и удовлетворил иск.
Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа счел ее подлежащей удовлетворению.
На основании пунктов 1, 2 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.
К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса (пункт 4 статьи 391 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон исходит воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
На основании пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.
Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (пункт 2 статьи 160 ГК РФ).
Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
В силу пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что спорный договор со стороны общества «Новелко» и Компании подписан от имени директора Григорьева Г.И. путем проставления факсимильного воспроизведения подписи, что стороны не оспаривают.
Удовлетворив исковое требование, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что подпись руководителя Компании и ООО «Новелко» выполнена путем ее факсимильного воспроизведения без соответствующего согласования условиями договора, в связи с чем не может считать действительным способом заключения договора. В связи с тем, что в рассматриваемом случае законом и соглашением сторон факсимильное воспроизведение подписей Компании и ООО «Новелко» не предусмотрено, суды пришли к выводу о несоблюдении сторонами письменной формы договора перевода долга и, следовательно, о его незаключенности.
Суды также отклонили доводы ответчика о злоупотреблении истцом и третьим лицом правом при заключении договора и о применении принципа эстоппеля (запрет на противоречивые действия или поведение).
Между тем суды не учли следующее.
Как установил суд первой инстанции и подтверждается материалами дела, в спорном договоре подписи директора со стороны ООО «Новелко» и Компании скреплены оттисками их печатей.
При этом принадлежность печатей, оттиски которых проставлены в договоре от 05.04.2023 N 45195-2 от имени истца и третьего лица, и нахождение на момент их проставления у представителей последних, истцом и третьим лицом не оспорены.
Доказательств, свидетельствующих о том, что печати выбыли из владения истца и третьего лица, были украдены либо утеряны и незаконно могли быть использованы посторонними лицами, в том числе ответчиком, в материалы дела не представлено. О фальсификации оттисков печатей в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не заявлено.
Таким образом, истец и третье лицо, зная об отсутствии в договоре условия о возможном подписании его с помощью факсимиле, тем не менее подписали его таким способом и впоследствии ООО «Новелко» 01.07.2024 обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области (в рамках настоящего спора) с иском о признании названного договора незаключенным.
При этом определением Арбитражного суда Московской области от 10.01.2024 по делу N А41-109559/2023 принято к производству исковое заявление общества ГК «Пластик» к обществу «Новелко» о взыскании долга в размере 21 305 EUR и процентов за пользование чужими денежными средствами на основании договора о переводе долга от 05.04.2023 N 45195-2. Определением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2025 производство по делу N А41-109559/2023 приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу N А43-20170/2024.
Таким образом, такое умышленное поведение участника гражданских правоотношений не может быть признано добросовестным и очевидно свидетельствует о злоупотреблении правом.
В данном случае суд округа считает поведение истца противоречащим собственным предыдущим действиям, в связи с чем к такой ситуации подлежит применению принцип «эстоппель», в силу которого сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение этой стороны свидетельствовало о действительности соответствующих сделок. Главной задачей принципа эстоппеля является не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.
При этом следует учесть, что ООО «Новелко» и Компания являются аффилированными (заинтересованными) лицами, поскольку директором данных юридических лиц является одно и то же лицо — Григорьев Григорий Игоревич.
Кроме того, в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие, что договор перевода долга от 05.04.2023 N 45195-2 был заключен путем обмена сторонами документами с электронных адресов, принадлежащих истцу и ответчику, и исходил от истца.
Вопреки позиции истца, сумма долга в договоре перевода долга сторонами согласована и составляет 21 305 EUR.
С учетом изложенного у судов отсутствовали основания для удовлетворения иска и признания договора перевода долга от 05.04.2023 N 45195-2 незаключенным.
Принимая во внимание изложенное, обжалуемые по делу судебные акты подлежат отмене, как принятые при неправильном применении норм материального права, а исковое требование — отказу в удовлетворении.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением дел в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций, подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 287 (пункт 2 части 1), 288 (части 1, 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группы компаний «Пластик» удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.08.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2025 по делу N А43-20170/2024 отменить.
В удовлетворении иска обществу с ограниченной ответственностью «Новелко» отказать.
Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанциях, отнести на общество с ограниченной ответственностью «Новелко».
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новелко» в пользу общества с ограниченной ответственностью Группы компаний «Пластик» 30 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением апелляционной жалобы, и 50 000 рублей — связанной с рассмотрением кассационной жалобы.
Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительные листы и при необходимости произвести поворот исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 11.08.2025 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью Группы компаний «Пластик» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новелко» расходов по уплате государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Т.В.ШУТИКОВА
Судьи
Н.В.БОДРОВА
Е.Ю.ТРУБНИКОВА
——————————————————————
