АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 июля 2025 г. по делу N А43-13062/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2025.
Полный текст постановления изготовлен 21.07.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Камановой М.Н.,
судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,
при участии представителей
от истца: Макарычева А.А. (доверенность от 09.01.2025),
от ответчика: Логиновой Л.В. (доверенность от 11.11.2022),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижегородское машиностроительное предприятие»
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.10.2024 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025
по делу N А43-13062/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «Нижегородское машиностроительное предприятие» (ИНН 5258153547, ОГРН 1225200021683)
к Базанову Александру Викторовичу (ИНН 525603861446) и
к индивидуальному предпринимателю Нефедовой Маргарите Анатольевне
(ИНН 231904930140, ОГРНИП 316774600523401)
о признании сделки недействительной,
и
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Нижегородское машиностроительное предприятие» (далее — ООО «НМП», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Базанову Александру Викторовичу, индивидуальному предпринимателю Нефедовой Маргарите Анатольевне (далее — ИП Нефедова М.А., ответчик) о признании недействительным договора на выполнение работ от 02.11.2023 (далее — договор, спорный договор, договор от 02.11.2023).
Иск основан на статьях 10, 168, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что договор заключен от имени ООО «НМП» неуполномоченным лицом с целью причинения вреда Обществу.
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 29.10.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025, отказал в удовлетворении иска.
Не согласившись с данными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Кассатор настаивает, что суд апелляционной инстанции не применил подлежащие применению статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление N 25), не принял во внимание, что договор от 02.11.2023 сфальсифицирован — сначала была нанесена подпись Базанова А.В., а потом напечатан текст договора. Суды, по мнению кассатора, не дали правовой оценки спорному договору на предмет ничтожности по заявленным истцом требованиям в рамках статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; не квалифицировали спорный договор, уклонились от проверки доводов истца; суд второй инстанции дал неверное толкование статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 50 Постановления N 25. ООО «НМП» настаивает, что представило достаточный объем доказательств, подтверждающих, что спорный договор выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и наносит ему существенный вред.
Подробно доводы кассатора изложены в жалобе.
Представитель кассатора в судебном заседании поддержал доводы жалобы.
Предприниматель в лице уполномоченного представителя возражал относительно удовлетворения жалобы, просил оставить в силе обжалованные судебные акты, представил соответствующий отзыв.
В судебном заседании по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 часов 11.07.2025.
После перерыва в судебном заседании представители сторон поддержали позиции, изложенные ранее.
Базанов А.В., извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителя не направил, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.
Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ИП Нефедова М.А. (арендодатель) и ООО «НМП» (арендатор) заключили договор аренды нежилых помещений от 01.07.2022 N 1, в соответствии с которым Общество приняло за плату во временное владение и пользование для ведения своего основного вида деятельности — производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей, производственные помещения общей площадью 9569,5 квадратного метра, находящиеся на первом этаже здания с кадастровым номером 52:18:0050305:124, расположенного по адресу город Нижний Новгород, улица Новикова-Прибоя, дом 4Б, а также офисные помещения общей площадью 421,6 квадратного метра, находящиеся на втором этаже этого же здания.
Актами приема-передачи от 22.07.2022, от 01.08.2022, от 08.08.2022, от 22.08.2022 объекты аренды переданы Обществу.
ИП Нефедова М.А. направила Обществу уведомление от 16.08.2023 N 15 об одностороннем расторжении договора аренды от 01.07.2022 N 1, в котором просила освободить арендуемые помещения и возвратить принятое в аренду оборудование не позднее 16.11.2023 (включительно).
ООО «НМП» актом приемки-передачи помещений от 17.11.2023 возвратило арендодателю занимаемые помещения. При осмотре помещений представителями арендодателя зафиксированы недостатки имущества, с которыми Общество не согласилось.
ИП Нефедова М.А. в лице представителя Карелиной О.А., действующей на основании доверенности от 29.07.2023 52 АБ 9686083 (Сторона 1), и Общество в лице Базанова А.В., действующего на основании доверенности от 01.11.2023 N 7/23 (Сторона 2), заключили договор от 02.11.2023 на выполнение работ.
Договором на выполнение работ, стороны констатировали, что в связи с расторжением договора аренды нежилого помещения от 01.07.2022 N 1, заключенного между сторонами, Сторона 2 приняла на себя обязательства возвратить арендуемое по договору аренды помещение и оборудование в нормальном техническом состоянии, пригодном для его дальнейшей эксплуатации.
Общество приняло на себя обязательства по устранению дефектов, приведению объекта аренды в технически исправное состояние, после завершения работ по демонтажу и вывозу производственного оборудования — устранить все дефекты в помещении, оставшиеся после демонтажа оборудования (пункты 2, 5 договора).
Согласно пункту 3 целью заключения договора на выполнение работ стороны определяют фиксацию принятия на себя Стороной 2 обязательств по устранению дефектов, приведению помещения и оборудования в технически исправное состояние в связи с расторжением договора аренды.
Пунктом 6 договора определено, что в случае, если Общество самостоятельно не выполнит работы, предусмотренные пунктами 4 и 5 договора, Сторона 1 имеет право выполнить такие работы самостоятельно с отнесением их стоимости на Сторону 2.
В соответствии с пунктом 7 договора стороны взаимно договорились, что при невыполнении Стороной 2 обязанности по ремонту и восстановлению арендованного имущества в установленный договором аренды срок, либо при отказе Стороны 2 от выполнения этой обязанности, все расходы по восстановлению имущества, произведенные Стороной 1, относятся на Сторону 2. Данные расходы Стороны 1 квалифицируются сторонами в качестве имущественных потерь, возмещение которых во избежание сомнений будет производиться в соответствии с нормами статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Размер возмещения имущественных потерь Стороны 1 устанавливается равным расходам, произведенным Стороной 1 по ремонту и восстановлению помещения и оборудования, что подтверждается документами о произведенных Стороной 1 расходах (пункт 8 договора).
Истец, посчитав, что договор от 02.11.2023 является соглашением о досудебном урегулировании спора, подписан со стороны Общества Базановым А.В. с превышением предоставленных ему полномочий; выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и влечет причинения ему значительного ущерба, обратился в Арбитражный суд Нижегородской области.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказав в удовлетворении исковых требований, указали на отсутствие оснований для признания спорного договора недействительной сделкой по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 93 Постановления N 25, поскольку Базанов А.В. при подписании спорного договора имел полномочия действовать от имени Общества на основании доверенности от 01.11.2023 (статьи 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В действиях сторон при заключении договора от 02.11.2023 суды не усмотрели признаков, свидетельствующих о причинении ущерба представляемому (ООО «НМП») в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 Постановления N 25, пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сослались на отсутствие документального подтверждения недобросовестного поведения ответчиков при заключении договора от 02.11.2023, направленного на причинение вреда Обществу.
Между тем суды первой и апелляционной инстанций не учли следующее.
В пункте 9 Постановления N 25 разъяснено, что, в соответствии со статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора (абзац второй). По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац третий).
Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.
Из преамбулы оспариваемого договора следует, что от имени Общества он заключен Базановым Александром Викторовичем, действовавшим на основании доверенности N 7/23 от 01.11.2023.
При обращении с иском Общество ссылалось на заключение спорного договора Базановым А.В. с превышением предоставленных ему полномочий.
В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) — пункт 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 121 Постановления N 25).
Базанов А.В. на момент заключения спорного договора не являлся единоличным исполнительным органом ООО «НМП», следовательно, мог осуществлять представительство интересов Общества перед третьими лицами только в рамках полномочий, предоставленных доверенностью.
Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде, может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункты 1, 4 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 53 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исходя из положений статей 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, представительские правоотношения состоят, с одной стороны, из отношений между представителем и представляемым (внутренние отношения представительства), и отношений между представителем и третьими лицами (внешние отношения представительства).
При нарушении представителем указаний представляемого, положений договора, заключенного между представителем и представляемым, иных ограничений, следующих из внутренних отношений представительства, представляемый вправе оспорить заключенную от его имени сделку на основании статьи 174 Гражданского кодекса или на основании иных специальных оснований для оспаривания, предусмотренных законами об отдельных видах юридических лиц.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 Постановления N 25, данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Суды двух инстанций, проверив полномочия Базанова А.В. на заключение спорного договора, указали, что согласно выданной доверенности он уполномочен представлять интересы доверителя перед физическими и юридическими лицами по вопросам заключения, исполнения, а также расторжения договоров, контрактов и иных соглашений.
Вместе с тем, далее в представленной в дело доверенности, выданной Базанову А.В. от имени Общества, конкретизировано, что в рамках предоставленных полномочий по заключению договоров представитель имеет право подписывать от имени доверителя коммерческие предложения, счета на оплату, договоры купли-продажи, поставки, возмездного оказания услуг, выполнения работ (подряда), хранения, перевозки, транспортной экспедиции, агентские договоры, соглашения о конфиденциальности.
Из буквального содержания выданной доверенности Базанова А.В. можно признать лицом, уполномоченным на подписание от имени ООО «НМП» определенных видов договоров.
Следовательно, разрешение вопроса о наличии полномочий Базанова А.В. на заключение конкретного договора зависит от квалификации спорного договора применительно к видам договоров, поименованным в доверенности.
О необходимости квалификации спорного договора как дополнительного соглашения к договору аренды или как соглашения о досудебном урегулировании спора истец заявлял при рассмотрении спора по существу.
Предприниматель настаивает на том, что спорный договор поименован как договор на выполнение работ.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации в пункте 47 постановления от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее — Постановление N 49) правовая квалификация договора производится независимо от указанного сторонами наименования договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.
Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Это значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 Постановления N 49).
Из пункта 3 спорного договора следует, что целью заключения договора на выполнение работ является фиксация принятия арендатором на себя обязательств по устранению дефектов, приведению помещения и оборудования в технически исправное состояние в связи с расторжением договора аренды.
В частности, арендатор обязался за свой счет выполнить работы по восстановлению целостности полов, стен, кровли, включая работы по бетонированию приямков, ям, ниш, неровностей в полах помещения цеха N 1, образовавшихся после демонтажа оборудования, в том числе выровнять полы в арендованном помещении в один уровень в соответствии со строительными нормами и правилами, а также восстановить целостность стен и остекления в срок — не позднее дня возврата имущества по договору аренды.
Оплата за выполнение указанных работ договором не предусмотрена, что, вопреки доводам Предпринимателя, не позволяет считать спорный договор договором подряда или возмездного оказания услуг.
В случае невыполнения ООО «НМП» предусмотренных договором работ Предприниматель имеет право выполнить такие работы с отнесением их стоимости на Общество.
Расходы по ремонту и восстановлению арендованного имущества квалифицированы сторонами в качестве имущественных потерь, возмещение которых будет производиться по правилам статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).
На основании пункта 3 этой же правовой нормы стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», при оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.
В таких случаях судам следует учитывать, что к непоименованным договорам правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются.
В случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям сторон по договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.
В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным. По смыслу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон — возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению.
По общему правилу, заключенность и действительность соглашения о возмещении потерь, предусмотренных статьей 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат оценке судом независимо от заключенности и действительности договора, в связи с которым оно заключено, даже если оно содержится в этом договоре в виде его условия (оговорки). Например, если соглашение о возмещении потерь включено в виде условия в договор купли-продажи, недействительность или незаключенность этого договора купли-продажи сама по себе не влечет недействительность или незаключенность соглашения о возмещении потерь.
Отдельное соглашение или включенное в текст договора условие о возмещении потерь может быть признано недействительным самостоятельно, например, по основаниям, предусмотренным статьями 168 — 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. В таком случае соглашение о возмещении потерь не влечет последствий, на которые оно было направлено.
Наличие у Базанова А.В. полномочий на заключение конкретных договоров влечет необходимость квалификации спорных правоотношений применительно к отдельным видам договоров.
В нарушение статей 168, 170, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды двух инстанций не квалифицировали спорный договор применительно к пунктам 2, 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, что не позволило им определить нормы права, подлежащие применению к спорным правоотношениям и проверить соответствие оспариваемой сделки указанным нормам.
При изложенных обстоятельствах вывод судов нижестоящих инстанций о заключении Базановым А.В. оспариваемого договора в пределах предоставленных полномочий является преждевременным.
Ссылка судов на наличие в общедоступной сети Интернет информации о Базанове А.В. как о директоре Общества по коммерческим вопросам не дает ему право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Должностные полномочия директора по коммерческим вопросам применительно к локальным правовым актам Общества судами не исследовались.
Договор аренды подписан со стороны ООО «НМП» руководителем Общества. Подписание Базановым А.В. акта возврата арендованного помещения от имени арендодателя не является безусловным основанием для вывода о наличии у данного представителя полномочий на заключения соглашения о возмещении убытков или о компенсации потерь.
Полномочия Базанова А.В. на заключение подобных соглашений не могли следовать из обстановки. В данном случае, текст доверенности содержит конкретный перечень договоров, что позволяло арендодателю достоверно установить полномочия Базанова А.В.
На основании изложенного суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу неверно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, что в силу частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалованных судебных актов.
Правовая позиция судов нижестоящих инстанций не позволила в полном объеме установить обстоятельства, на основании которых возможно разрешение спора по существу в суде кассационной инстанции, а потому на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует дать правовую квалификацию договору от 02.11.2023, установить наличие у Базанова А.В. полномочий на подписание подобного договора или видов договоров; дать оценку добросовестности арендодателя при толковании доверенности Базанова А.В. и подготовке проекта спорного договора.
После установления перечисленных обстоятельств принять законный и обоснованный судебный акт.
Кроме того, суд округа обращает внимание на то, что в силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В пункте 123 Постановления N 25 разъяснено, что установление факта заключения сделки лицом без полномочий служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки.
На рассмотрении Арбитражного суд Нижегородской области находится дело N А43-2413/2024 по иску ИП Нефедовой М.А. к ООО «НМП» о взыскании 80 471 рубля 28 копеек задолженности по оплате арендных платежей по договору аренды нежилого помещения от 01.07.2022 N 1 за ноябрь 2023 года, 1 630 517 рублей 60 копеек расходов на устранение дефектов, 900 000 рублей убытков.
В рамках указанного дела исследуется вопрос о наличии у ООО «НМП», как у бывшего арендатора, обязанности по устранению дефектов, обнаруженных после освобождения арендованного помещения. С учетом доводов и возражений сторон судом назначалась судебно-техническая экспертиза документа — договора от 02.11.2023 на предмет давности его изготовления и последовательности выполнения отдельных реквизитов.
Результаты данной экспертизы будут являться предметом оценки судов по делу N А43-2413/2024.
Таким образом, настоящее дело связано с делом N А43-2413/2024 по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам, в связи с чем во избежание риска принятия противоречащих друг другу судебных актов суду первой инстанции следует рассмотреть вопрос о совместном рассмотрении названных дел.
Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1 — 3 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.10.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по делу N А43-13062/2024 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.Н.КАМАНОВА
Судьи
С.В.БАБАЕВ
В.Ю.ПАВЛОВ
——————————————————————
