АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 октября 2025 г. по делу N А43-18523/2024
24 октября 2025 года
(дата изготовления постановления в полном объеме)
Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Толмачева А.А.,
судей Бердникова О.Е., Соколовой Л.В.
при участии представителей
от «СпецМонолитСтрой» — Смирновой Н.С. (доверенность от 17.06.2025),
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Нижегородской области — Першиной Д.А. (по доверенности N 00-19/002 от 20.01.2025),
от Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области — Васяевой Е.Н. (доверенность N 08-13/08660@ от 20.05.2024),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью «СпецМонолитСтрой»
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.04.2025 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025
по делу N А43-18523/2024
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СпецМонолитСтрой»
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Нижегородской области
об оспаривании решений налогового органа
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, — Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области
и
установил:
общество с ограниченной ответственностью «СпецМонолитСтрой» (далее — Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Нижегородской области (далее — Инспекция) N 4459 от 21.11.2023 и решения Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (далее — Управление) от 18.03.2024 N 09-11-3Г/01053@ в части доначисления налога на доходы физических лиц (далее — НДФЛ) в размере 124 190 рублей в отношении Уланова А.В., а также в части привлечения к налоговой ответственности по пункту 1 статьи 123 Налогового кодекса Российской Федерации в сумме 1 552 рублей 38 копеек с учетом обстоятельств, смягчающих ответственность.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.04.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 в удовлетворении заявленного требования отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «СпецМонолитСтрой» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой. Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя жалобы, суды неверно определили квалифицирующие признаки гражданско-правовых и трудовых отношений, что привело к ошибочным выводам о характере деятельности и функциях, выполняемых управляющим в пользу Общества. Считает, что установленные в ходе проверки обстоятельства, свидетельствуют о том, что выплаты денежных средств, предусмотренные условиями договора, не могут являться заработной платой.
Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.
Инспекция в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.
Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области поддержал позицию налогового органа.
Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 22 по Нижегородской области проведена камеральная налоговая проверка представленного обществом с ограниченной ответственностью «СпецМонолитСтрой» расчета сумм налога на доходы физических лиц, исчисленного и удержанного налоговым агентом по форме 6-НДФЛ за 2022 год.
В ходе проверки установлено занижение Обществом налогооблагаемой базы по НДФЛ на сумму выплат, осуществленных в пользу индивидуального предпринимателя Уланова Александра Васильевича (далее — Уланов А.В.).
По результатам рассмотрения материалов камеральной налоговой проверки и проведенных дополнительных мероприятий налогового контроля, Инспекцией составлены акт налоговой проверки от 02.05.2023 N 2035 и дополнение к акту налоговой проверки от 18.08.2023 N 25, вынесено решение от 21.11.2023 N 4459 о привлечении Общества к налоговой ответственности на основании статьи 123 Налогового кодекса Российской Федерации в виде штрафа в размере 1 552 рублей 38 копеек. Данным решением Обществу предложено уплатить доначисленный налог на доходы физических лиц в размере 124 190 рублей.
Основанием для вынесения оспариваемого решения послужил вывод Инспекции об умышленном создании налогоплательщиком формального документооборота с целью получения необоснованной налоговой выгоды по сделке оказания услуг управления, при установленной фиктивности и нереальности указанной сделки, фактически прикрывающей трудовые отношения и направленной исключительно на получение необоснованной налоговой выгоды.
Решением Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области от 18.03.2024 N 09-11-3Г/01053@ апелляционная жалоба Общества оставлена без удовлетворения.
Общество не согласилось с решениями Инспекции и Управления и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.
Руководствуясь статьями 29, 65, 71, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 2, 721, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 15, 57 Трудового кодекса Российской Федерации, статьями 32, 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 20, 32, 54.1, 87, 88, 100, 101, 143, 169, 171, 172, 226 Налогового кодекса Российской Федерации и учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 марта 2004 года N 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации», Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о наличии у Инспекции оснований для квалификации фактических правоотношений между Обществом и управляющим в качестве трудовых, в связи с чем отказал в признании оспариваемых актов недействительными.
Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
Из системного толкования части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания недействительными ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органа, осуществляющего публичные полномочия, необходимо одновременное наличие двух условий: их несоответствие закону или иному правовому акту, и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации не допускается уменьшение налогоплательщиком налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога в результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой отчетности налогоплательщика.
Положения, предусмотренные статьей 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации, также распространяются и на налоговых агентов.
Согласно пункта 1 статьи 24, пункта 1 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации российские организации, от которых или в результате отношений с которыми плательщик НДФЛ получил доходы, указанные в пункте 2 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации, признаются налоговыми агентами, на которых в соответствии с пунктом 1 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации возложены обязанности по исчислению, удержанию у налогоплательщика и перечислению в бюджетную систему Российской Федерации НДФЛ, исчисленного в соответствии со статьей 225 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, предусмотренных статьей 226 Налогового кодекса Российской Федерации.
Положениями подпункта 6 пункта 1 статьи 208 Налогового кодекса Российской Федерации определено, что к доходам, облагаемым НДФЛ, относится, в частности, вознаграждение за выполнение трудовых или иных обязанностей, выполненную работу, оказанную услугу, совершение действия в Российской Федерации.
В силу положений статьи 210 Налогового кодекса Российской Федерации при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 данного Кодекса.
Исчисление суммы НДФЛ производится на дату фактического получения дохода, которая определяется в данном случае в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 223 Налогового кодекса Российской Федерации как день передачи доход.
В пункте 5 статьи 24 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на него обязанностей налоговый агент несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В силу пунктов 1, 2 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества и заключаемым с ним гражданско-правовым договором, который по своей природе относится к договору возмездного оказания услуг.
По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статья 15 Трудового кодекса Российской Федерации определяет трудовые отношения как отношения, основанные на соглашении между работниками и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором.
В соответствии со статьей 16 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с названным Кодексом, в том числе в результате назначения на должность или утверждения в должности.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 8, в абзаце втором пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 марта 2004 года N 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации», в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), если между сторонами заключен договор гражданско-правового характера, однако, в ходе судебного разбирательства будет установлено, что этим договором фактически регулируются трудовые отношения между работником и работодателем, к таким отношениям в силу части четвертой статьи 11 Трудового кодекса Российской Федерации должны применяться положения трудового законодательства и иных актов, содержащих нормы трудового права. Суды вправе признать наличие трудовых отношений между сторонами, формально связанными гражданско-правовым договором, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что этим договором фактически регулируются трудовые отношения. В этих случаях трудовые отношения между работником и работодателем считаются возникшими со дня фактического допущения физического лица к исполнению предусмотренных гражданско-правовым договором обязанностей (часть четвертая статьи 19.1 Трудового кодекса Российской Федерации).
В силу части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.
Как следует из материалов дела и установлено судами, «СпецМонолитСтрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.11.2006, Учредителями Общества являлись в период с 22.06.2015 по 22.03.2016 — Уланов Александр Васильевич (доля участия в уставном капитале — 47,62%); Маткивская Любовь Владимировна (доля участия в уставном капитале — 52,38%); с 22.03.2016 по настоящее время — Уланов Александр Васильевич (доля участия в уставном капитале — 100%).
Руководителем Общества с 07.11.2011 по 13.02.2015 являлась Маткивская Любовь Владимировна.
На основании договора от 04.02.2015 N 1/ИП, заключенного между Обществом и индивидуальным предпринимателем Улановым А.В., Общество передает полномочия исполнительного органа управляющему — Уланову А.В. сроком на 5 лет.
Индивидуальный предприниматель Уланов А.В. состоит на налоговом учете с 29.01.2015, основным видом деятельности является консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управлении, применяет упрощенную систему налогообложения с объектом «доходы».
Согласно пункту 2 Договора о передаче полномочий Уланов А.В. осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, в том числе выполняет все функции его единоличного исполнительного органа в пределах компетенции, определенной действующим законодательством Российской Федерации, уставом Общества, а также данным договором.
В соответствии с дополнительным соглашением от 03.02.2020 к договору от 04.02.2015 N 1/ИП стороны продлили срок действия договора до 03.02.2025 включительно.
По условиям указанного договора, Уланов А.В. получает вознаграждение в размере, определяемом дополнительным соглашением сторон. Согласно дополнительному соглашению от 04.02.2015 к договору от 04.02.2015 N 1/ИП размер вознаграждения Управляющего зависит от прибыли от продаж в процентном выражении — от 25% до 50%, начисление и выплата вознаграждения производится ежеквартально, окончательный расчет по итогам года.
По результатам проведения мероприятий налогового контроля налоговый орган пришел к выводу о том, что договор, заключенный Обществом с Улановым А.В., содержит признаки трудового договора.
Основным признаком, позволяющим разграничить трудовой договор от гражданско-правового, являются — устойчивый и стабильный характер отношений на протяжении всего проверяемого периода, постоянная оплата, систематическое выполнение одной и той же работы, отсутствие сроков исполнения договора, систематическая выплата вознаграждения независимо от объемов и результатов работ.
Проанализировав договор о передаче полномочий управляющему в совокупности с обстоятельствами, связанными с его исполнением, финансово-экономическими показателями деятельности Общества, установив, что Улановым А.В. исполнялись определенные функции, входящие в обязанности руководителя юридического лица, связанные с текущей производственной деятельностью, отношения сторон договора имели длящийся, системный характер, договором предусмотрена оплата труда, которая производилась регулярно, размер выплат не зависел от фактического объема проделанных управляющим работ и услуг, а выплаты носили фиксированный (по определенным периодам) характер, учитывая отсутствие в договоре о передаче полномочий характерных для гражданско-правовых отношений сроков выполнения отдельных этапов работ, возможное количество этапов, результат, достигаемый по окончании всех этапов работ, суды пришли к верному выводу, что передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества — Уланову А.В. не имела разумной деловой цели и намерений получить экономический эффект, предметом названного договора являлся не конечный результат труда, а постоянно выполняемая работа.
Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, правильно применив нормы материального и процессуального права, суды пришли к верному выводу о том, что привлечение учредителя общества Уланова А.В. для выполнения работы по договору оказания услуг, а по существу выполняющему трудовые обязанности, направлено на уменьшение налоговых обязательств общества как работодателя, в том числе, путем уклонения от исполнения обязанностей налогового агента по исчислению и перечислению НДФЛ с доходов указанного физического лица, а также верному выводу о квалификации фактических правоотношений между индивидуальным предпринимателем и Обществом в качестве трудовых, влекущих доначисление обществу НДФЛ и привлечение к ответственности в виде штрафа за неисполнение соответствующей обязанности.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
На основании изложенного суды правомерно отказали ООО «СпецМонолитСтрой» в удовлетворении заявленного требования.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.04.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу N А43-18523/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецМонолитСтрой» — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.А.ТОЛМАЧЕВ
Судьи
О.Е.БЕРДНИКОВ
Л.В.СОКОЛОВА
——————————————————————
