АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 января 2026 г. N Ф02-4371/2025, Ф02-4373/2025
Дело N А19-20693/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2026 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Белоглазовой Е.В., Зуевой М.В.,
при участии в судебном заседании представителей: межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области Порецкова Антона Алексеевича (доверенность от 28.12.2024, удостоверение адвоката); Зоркальцева Юрия Прокопьевича — Евстафьевой Татьяны Викторовны (доверенность от 28.10.2025, паспорт, диплом) и Лунькова Владимира Вячеславовича (доверенность от 21.09.2022, паспорт, диплом); общества с ограниченной ответственностью «Больше-Бельское» Юденко Юлии Анатольевны (доверенность 28.07.2025, паспорт, диплом),
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области, Зоркальцева Юрия Прокопьевича на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2025 года по делу N А19-20693/2023 Арбитражного суда Иркутской области,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью «Больше-Бельское» (ОГРН 1023802217944, ИНН 3843001772, далее — ООО «Больше-Бельское») Зоркальцев Юрий Прокопьевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Шкуренкову Виктору Алексеевичу, Бондаренко Дмитрию Ивановичу, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: о признании устава ООО «Больше-Бельское» от 12.03.2018 в редакции, зарегистрированной МИФНС N 17 по Иркутской области 21.03.2018, государственный регистрационный номер 2183850281492, недействительным; о признании решения общего собрания ООО «Больше-Бельское», оформленного протоколом общего собрания участников от 14.06.2022, недействительным; признании устава ООО «Больше-Бельское», утвержденного решением единственного участника Зоркальцева Ю.П. 12.03.2018, действующим; признании недействительными решения МИФНС N 17 по Иркутской области о проведении регистрационных действий в связи с внесением записей в ЕГРЮЛ об ООО «Больше-Бельское» от 21.03.2018 за регистрационным номером 2183850281492 и от 01.07.2022 за регистрационным номером 2223800299919, основанных на документах, не соответствующих требованиям закона, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ об ООО «Больше-Бельское» от 21.03.2018 за регистрационным номером 2183850281492 и от 01.07.2022 за регистрационным номером 2223800299919.
К участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 8 апреля 2025 года исковые требования к ООО «Больше-Бельское» и МИФНС N 17 по Иркутской области удовлетворены. Признан недействительным устав ООО «Больше-Бельское» от 12.03.2018 в редакции, зарегистрированной МИФНС N 17 по Иркутской области за государственным регистрационным номером 2183850281492. Признано недействительным решение общего собрания ООО «Больше-Бельское», оформленное протоколом общего собрания участников общества от 14.06.2022. Признаны недействительными решения МИФНС N 17 по Иркутской области о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Больше-Бельское» и внесенные на их основании записи от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером 2183850281492 и от 01.07.2022 за государственным регистрационным номером 2223800299919. В удовлетворении исковых требований к Шкуренкову В.А. и Бондаренко Д.И. отказано. С ООО «Больше-Бельское» в пользу Зоркальцева Ю.П. взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей и расходы на проведение судебной экспертизы в размере 37 200 рублей Зоркальцеву Ю.П. из федерального бюджета возвращены 12 000 рублей государственной пошлины.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2025 года решение от 8 апреля 2025 года по делу N А19-20693/2023 в части признания недействительным решения МИФНС N 17 по Иркутской области в отношении ООО «Больше-Бельское» и внесенной на его основании записи от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером 2183850281492 изменено. Признано недействительным решение МИФНС N 17 по Иркутской области о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Больше-Бельское» и внесенную на его основании запись от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером 2183850281492 в части, предусматривающей регистрацию устава ООО «Больше-Бельское» в редакции от 12.03.2018. В остальной части в удовлетворении требований о признании недействительным указанного решения МИФНС N 17 по Иркутской области отказано. В остальной части решение от 8 апреля 2025 года оставлено без изменения.
МИФНС N 17 по Иркутской области и Зоркальцев Ю.П. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2025 года по делу N А19-20693/2023 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению Зоркальцева Ю.П., устав, представленный на регистрацию, не порождает юридических последствий, направлен на отстранение его от управления обществом. Записи в ЕГРЮЛ, содержащей в себе несколько условных, неразрывно связанных между собой пунктов, присваивается единый номер; признание любого из пунктов недействительным влечет за собой признание сведений остальных пунктов недостоверными. При признании устава общества недействительным, решение регистрирующего органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ об обществе и сама запись в ЕГРЮЛ не могут быть признаны недействительными в части.
МИФНС N 17 по Иркутской области полагает, что признание записи о государственной регистрации недействительной в части действующим законодательством не предусмотрено. Основанием внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом. По результатам обжалования такого решения принимается только одно решение: об отмене решения регистрирующего органа или об оставлении жалобы без удовлетворения.
Сведения об участниках ООО «Больше-Бельское» внесены в реестр на основании документов, не отвечающих признакам достоверности. Обжалуемое постановление не отвечает принципу исполнимости судебного акта.
Определением суда кассационной инстанции от 16 декабря 2025 года рассмотрение кассационной жалобы отложено на 10 часов 30 минут 15 января 2026 года.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании 15.01.2026 представители МИФНС N 17 по Иркутской области и Зоркальцева Ю.П. подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО «Больше-Бельское» указал на законность обжалуемого постановления.
Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 12.03.2018 единственным участником ООО «Больше-Бельское» Зоркальцевым Ю.П. принято решение об увеличении размера уставного капитала и его распределении между тремя участниками — Зоркальцевым Ю.П., Бондаренко Д.И., Шкуренковым В.А., а также решение об утверждении устава ООО «Больше-Бельское» в новой редакции. Этим же решением Зоркальцев Ю.П. утвердил новую редакцию устава общества, в которой, с учетом того, что финансирование будет производиться в будущем, предусмотрел, условия смены исполнительного органа общества и то, что внесение изменений в устав возможно только единогласным решением участников (пункт 6.1.9 Устава).
Истцом выдана доверенность Бондаренко Виктору Ивановичу, согласно которой ему предоставлены полномочия подать документы в МИФНС N 17 по Иркутской области для дальнейшей регистрации от имени ООО «Больше-Бельское». 21.03.2018 указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ.
В ходе рассмотрения дела N А19-18153/2022 из МИФНС по Иркутской области N 17 истребовано регистрационное дело ООО «Больше-Бельское», в котором находился устав общества от 12.03.2018, содержание которого существенно отличалось от утвержденного истцом.
Зоркальцев Ю.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что устав ООО «Больше-Бельское» от 12.03.2018 в редакции, зарегистрированной МИФНС N 17 21.03.2018, государственный регистрационный номер 2183850281492, является недействительным.
В экспертном заключении, подготовленном по результатам судебной экспертизы, проведенной экспертом ФБУ Иркутской лаборатории судебной экспертизы Минюста России Гантмурова А.В., содержится вывод о том, что подпись от имени Зоркальцева Ю.П., расположенная на титульном листе устава ООО «Больше-Бельское», утвержденного решением единственного участника ООО «Больше-Бельское» от 12.03.2018, выполнена не Зоркальцевым Ю.П., а другим лицом с подражанием какой-то его подписи. Запись «Ю.П. Зоркальцев», расположенная на наклейке последней страницы устава ООО «Больше-Бельское» от 12.03.2018, представленного для государственной регистрации в МИФНС России N 17 по Иркутской области, выполнена не Зоркальцевым Ю.П., а другим лицом.
Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным устава ООО «Больше-Бельское» от 12.03.2018, суд первой инстанции исходил из того, что представленный для государственной регистрации в МИФНС России N 17 по Иркутской области устав общества от имени ООО «Больше-Бельское» не соответствует уставу общества, утвержденному единственным участником Зоркальцевым Ю.П.
Внеочередное общее собрание участников ООО «Больше-Бельское» 14.06.2022 проведено с нарушением порядка его созыва и проведения, а именно: не соблюдено обязательное условие созыва и проведения внеочередного общего собрания.
В связи с признанием судом недействительными зарегистрированного МИФНС России N 17 по Иркутской области устава общества от 12.03.2018 и решения общего собрания участников ООО «Больше-Бельское» от 14.06.2022, решения МИФНС России N 17 по Иркутской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Больше-Бельское» являются недействительными.
Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции в части признания недействительным решения МИФНС N 17 по Иркутской области в отношении ООО «Больше-Бельское» и внесенной на его основании записи от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером 2183850281492.
На момент проведения внеочередного общего собрания (14.06.2022) директором общества являлся Зоркальцев Ю.П.
Проведение указанного собрания участниками Бондаренко Д.И. и Шкуренковым В.А. по собственной инициативе, в отсутствие Зоркальцева Ю.П., занимавшего на тот момент должность единоличного исполнительного органа общества, свидетельствует о нарушении порядка созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников общества 14.06.2022.
12.03.2018 единственным участником ООО «Больше-Бельское» Зоркальцевым Ю.П. принято решение об увеличении размера уставного капитала и его распределении между тремя участниками — Зоркальцевым Ю.П., Бондаренко Д.И., Шкуренковым В.А. Оснований для признания недействительными решения и записи относительно введения в общество названных участников не имеется.
Поскольку запись содержит в себе несколько условных пунктов, то при наличии оснований для признания недействительным только части из них, необходимости признавать недействительной всю запись не имеется.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер и указывается дата ее внесения в соответствующий государственный реестр. Сведения, содержащиеся в реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что устав ООО «Больше-Бельское» от 12.03.2018 в редакции, зарегистрированной МИФНС N 17 по Иркутской области за государственным регистрационным номером 2183850281492, и решение общего собрания ООО «Больше-Бельское», оформленное протоколом общего собрания участников общества от 14.06.2022, являются недействительными.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции в части признания недействительным решения МИФНС N 17 по Иркутской области в отношении ООО «Больше-Бельское» и внесенной на его основании записи от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером 2183850281492.
Апелляционный суд признал недействительным решение МИФНС N 17 по Иркутской области о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Больше-Бельское» и внесенную на его основании запись от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером 2183850281492 в части, предусматривающей регистрацию устава ООО «Больше-Бельское» в редакции от 12.03.2018. В остальной части в удовлетворении требований о признании недействительным указанного решения МИФНС N 17 по Иркутской области отказал.
Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно изменил решение суда первой инстанции в части признания недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области в отношении ООО «Больше-Бельское» и внесенной на его основании записи от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером 2183850281492.
При применении последствий признанных недействительными устава и решения общего собрания общества, на основании которого внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Больше-Бельское», соответствующие решения налогового органа подлежат признанию недействительными.
Суд первой инстанции по результатам судебной экспертизы правильно установил, что устав, представленный для государственной регистрации в МИФНС России N 17 по Иркутской области от имени ООО «Больше-Бельское», не соответствует уставу ООО «Больше-Бельское», утвержденному единственным участником Зоркальцевым Ю.П. (приложенному к исковому заявлению).
В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 4, подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, включаются в ЕГРЮЛ.
Из совокупности положений Закона N 129-ФЗ следует, что по результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, принимается только одно решение о государственной регистрации (либо об отказе в государственной регистрации), при обжаловании которого это единственное решение будет либо отменено (полностью), либо оставлено в силе (полностью). Признание недействительным решения в части и/или записи о государственной регистрации, внесенной в ЕГРЮЛ на основании такого решения, действующим законодательством о государственной регистрации не предусмотрено.
Учитывая, что устав ООО «Больше-Бельское» от 12.03.2018 в редакции, зарегистрированной МИФНС N 17 по Иркутской области за государственным регистрационным номером 2183850281492 является недействительным, а внеочередное общее собрание участников ООО «Больше-Бельское» 14.06.2022 проведено с нарушением порядка его созыва и проведения, судом первой инстанции правильно признаны недействительными решения МИФНС N 17 по Иркутской области о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Больше-Бельское» и внесенные на их основании записи.
Поскольку постановление апелляционной инстанции принято с нарушением норм материального права, оно подлежит отмене, а решение суда первой инстанции — оставлению в силе.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2025 года по делу N А19-20693/2023 Арбитражного суда Иркутской области отменить.
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 8 апреля 2025 года по делу N А19-20693/2023 оставить в силе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи
Е.В.БЕЛОГЛАЗОВА
М.В.ЗУЕВА
——————————————————————
