АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2026 г. по делу N А70-25867/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2026 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2026 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Чинилова А.С.,
судей Бедериной М.Ю.,
Сергеевой Т.А.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную общества с ограниченной ответственностью «Руспрогресс» на решение от 26.08.2025 Арбитражного суда Тюменской области (судья Вебер Л.Е.) и постановление от 05.11.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Дябин Д.Б., Фролова С.В.) по делу N А70-25867/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Руспрогресс» (ОГРН 1167232056276, ИНН 7203374043) к Кушнеру Михаилу Михайловичу о взыскании убытков в размере 2 050 578 руб. 07 коп.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Елизаров Олег Игоревич.
В заседании приняли участие: представитель общества с ограниченной ответственностью «Руспрогресс» — Баженов К.Ю. по доверенности от 03.01.2026 (срок действия по 30.05.2026), паспорт, удостоверение адвоката; Кушнер Михаил Михайлович — лично, паспорт (до перерыва).
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Руспрогресс» (далее — общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к Кушнеру Михаилу Михайловичу (далее — Кушнер М.М., ответчик) о взыскании убытков в размере 2 050 578 руб. 07 коп., истребовании первичной документации, взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по истечении 3 дней с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения.
До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде первой инстанции, истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) заявил отказ от требования об обязании передать документы и взыскании судебной неустойки. Требования о взыскании убытков в размере 2 050 578 руб. 07 коп. поддержаны истцом.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Елизаров Олег Игоревич (далее — Елизаров О.И., третье лицо).
Решением от 26.08.2025 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 05.11.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы приведены следующие доводы: суды первой и апелляционной инстанции необоснованно признали действия директора по начислению и выплате себе премии добросовестными при наличии задолженности перед работниками общества по заработной плате и перед контрагентами; не дана оценка добросовестности действий директора общества; вывод суда апелляционной инстанции об информированности нового участника Елизарова О.И. о финансовом состоянием общества является ошибочным.
В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела, ответчик возражает против ее удовлетворения, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
В судебном заседании объявлен перерыв до 26.02.2026, информация о котором размещена в карточке дела N А70-25867/2024 в сервисе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте: https://kad.arbitr.ru/.
После перерыва судебное заседание продолжено 26.02.2026 в назначенное время, в том же составе суда, в отсутствие явки Кушнера М.М.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Кушнером М.М. (продавец) и Елизаровым О.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Руспрогресс» от 24.09.2024 N 72 АА 2556127.
В соответствии с пунктом 4 договора стоимость доли составила 12 500 руб.
Согласно пункту 9 договора продавец дал заверение о том, что он перед заключением договора представил покупателю всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии общества.
В силу пункта 12 договора покупатель дал заверение о том, что он заключает настоящий договор, обладая всей необходимой информацией, имеющей юридическое значение для заключения настоящего договора, в том числе информацией об учредителях, об уставном капитале общества, о правах на доли в уставном капитале общества, о порядке отчуждения долей в уставном капитале общества, о финансовом состоянии общества, об имеющихся претензиях и судебных спорах, о порядке осуществления прав участников общества, ознакомлена с учредительными документами общества, сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.
Кушнер М.М., являющийся директором и единственным участником общества, в период с 14.09.2024 по 17.09.2024, незадолго до отчуждения (24.09.2024) доли перечислил себе денежные средства на сумму 2 957 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 14.09.2024 N N 75-83, от 16.09.2024 N 84, от 17.09.2024 N 85, указав в назначении платежей на выплату премии по итогам работы.
Как пояснил истец, на момент перечисления премии у общества имелись следующие задолженности:
1) по заработной плате перед сотрудниками в размере 3 569 329 руб. 58 коп.;
2) по уплате налоговых и иных обязательных платежей на общую сумму 3 224 184 руб. 39 коп., включая налог на доходы физических лиц в размере 1 039 745 руб., обязательное пенсионное страхование в размере 2 088 462 руб. 51 коп., взносы на страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний в размере 95 976 руб. 88 коп.;
3) по уплате налога по упрощенной системе налогообложения в размере 333 900 руб.
4) перед следующими контрагентами: обществом с ограниченной ответственностью «ЭАЦ» в размере 4 600 000 руб. (акт от 18.09.2024 N 000015, акты от 12.07.2024 N 000012, N 000013; обществом с ограниченной ответственностью «ЭМС» в размере 3 345 125 руб. (акты сверки); обществом с ограниченной ответственностью «БТ-Арсенал» в размере 713 040 руб. 68 коп.; обществом с ограниченной ответственностью «Рэстехцентр» в размере 284 844 руб., (решение от 02.09.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-10742/2024, постановление о наложении ареста на денежные средства от 19.11.2024); обществом с ограниченной ответственностью «Глобус» в размере 267 000 руб. (акты от 13.12.2023 N 41, от 21.08.2024 N 36, N 37, от 24.04.2024 N 11).
По расчету истца убытки в размере 2 050 578 руб. 07 коп. представляют собой разницу между суммой выплаченной премии (2 957 000 руб.) и суммой задолженности общества по выплате заработной платы перед ответчиком на момент увольнения (906 421 руб. 93 коп.).
Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее — Постановление N 7), пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление N 25), пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее — Постановление N 62), суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности истцом совокупности обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями), при наличии которых у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков истцу, в отсутствие доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика.
Между тем судами не учтено следующее.
Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Пункт 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно.
В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением (абзац первый пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи Закона N 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Основанием для удовлетворения иска о взыскании с директора общества убытков является доказанность совокупности следующих обстоятельств: факт совершения директором общества противоправного деяния; факт наступления для общества неблагоприятных последствий (в том числе размер причиненных убытков); наличие причинно-следственной связи между деянием, совершенным директором, и неблагоприятными последствиями, возникшими для общества; наличие вины в действиях директора общества.
Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 Постановления N 62.
По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ); по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред; вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано иное (пункт 12 Постановления N 25).
Как следует из искового заявления, общество связывает причинение ему убытков с тем, что в результате совершения ответчиком действий по выплате себе премий, оно утратило возможность исполнения обязательств перед работниками, бюджетом, контрагентами, вследствие чего на стороне общества сформировалась значительная кредиторская задолженность.
Разрешая настоящий спор, суды исходили, в том числе из того, что Кушнер М.М. как лицо, осуществляющее функции руководителя общества, в любом случае не может быть признано виновным в причинении обществу убытков, так как одновременно был и руководителем, и единственным участником общества.
Между тем суды не учли, что участник и руководитель общества в силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ, пункта 2 статьи 44 Закон N 14-ФЗ должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, соблюдать все установленные действующим законодательством правила и требования, не допускать нарушений закона, то есть действия участника и руководителя общества всегда ограничены законом, и, совершая сделки с имуществом общества, руководитель и участник обязаны соблюдать все предусмотренные действующим законодательством правила по совершению таких действий.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества (абзац второй пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).
Тот факт, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале хозяйственного общества знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав кредитных (обеспечительных) сделок и применявшуюся в юридическом лице ценовую политику, исключает последующее предъявление им соответствующих требований (пункты 1, 2 статьи 469, пункт 1 статьи 475 ГК РФ) (пункт 16 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025).
Судами не дана оценка характеру спорных выплат: носили ли таковые систематический характер в период руководства Кушнера М.М., их обоснованность и разумность при условии наличия задолженности перед работниками (Волченским Дмитрием Игоревичем, Волковой Валерией Владимировной), с учетом подписанных с ними в июле 2025 года соглашений о погашении задолженности превышающей 700 000 руб. у каждого, а также, что такие выплаты премий произведены за десять дней до продажи доли ответчиком.
Кроме того, судам надлежало включить в предмет исследования по настоящему спору финансовое состояние общества на момент совершения спорных сделок и на момент приобретения Елизаровым О.И. статуса участника общества, а также наличие кредиторской задолженности, возможные поступления денежных средств от контрагентов, позволяющих положительно вести хозяйственную деятельность в будущем.
Также представитель общества указывал на недостоверность бухгалтерской отчетности, сданной в налоговый орган прежним руководителем Кушнером М.М. Так, полученная оплата от контрагентов за выполненные обществом работы не отражалась в бухгалтерском балансе в разделе «Денежные средства и денежные эквиваленты», а указывалась по строке «Дебиторская задолженность» с целью искусственного ее завышения для участия в торгах.
Из изложенного следует, что выводы судов об отсутствии оснований для взыскания убытков основаны на неправильном применении норм права, являются преждевременными и недостаточно обоснованными, сделаны без исследования и оценки всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного, полного, всестороннего и объективного рассмотрения спора по существу.
Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Учитывая изложенное и то, что, исходя из вышеназванных обстоятельств, выводы судов об отсутствии оснований для взыскания убытков сделаны при неправильном применении норм материального (статьи 1, 10, 15, 53 ГК РФ, статья 44 Закона N 14-ФЗ), процессуального права (статьи 65, 71, 168, 170 АПК РФ) и разъяснений Постановления N 62, являются недостаточно обоснованными, противоречивыми, сделаны преждевременно, без исследования и оценки всех обстоятельств дела, всех имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильных судебных актов, решение суда и апелляционное постановление подлежат отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду с учетом изложенного в мотивировочной части постановления надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе дать оценку доводам истца о достоверности бухгалтерской отчетности, характеру спорных выплат, поведению ответчика на предмет добросовестности и разумности, с учетом всех фактических обстоятельств дела установить наличие (отсутствие) оснований для взыскания убытков и их размер, предложить лицам, участвующим в деле, представить доказательства, подтверждающие соответствующие обстоятельства, включая необходимые расчеты и сверки, дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, установить все фактические обстоятельства спора, имеющие значение для его разрешения по существу, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, и принять судебный акт в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 26.08.2025 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 05.11.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-25867/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.С.ЧИНИЛОВ
Судьи
М.Ю.БЕДЕРИНА
Т.А.СЕРГЕЕВА
——————————————————————
