АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 марта 2026 г. по делу N А45-24219/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2026 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2026 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бадрызловой М.М.,
судей Лукьяненко М.Ф.,
Сергеевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания посредством веб-конференции помощником судьи Халаевым А.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Миротель» на постановление от 01.12.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Жигжитова Н.Б., Захаренко С.Г.) по делу N А45-24219/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью Эксплуатационная компания «СОЛВЕР» (ОГРН 1155476059023, ИНН 5404012265) в лице участника Ветрова Антона Борисовича (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью «Миротель» (ОГРН 1155476058715, ИНН 5404012219) о признании сделки недействительной.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью эксплуатирующая компания «Площадь труда», Горбачев Сергей Васильевич, Швецов Алексей Геннадьевич, Грикун Олег Викторович, Сенченко Павел Андреевич.
В судебном заседании посредством веб-конференции присутствуют представители:
Ветрова Антона Борисовича — Степанов Д.П. по доверенности от 11.07.2024 (сроком действия 10 лет);
общества с ограниченной ответственностью «Миротель» — Пискунова Ю.С. по доверенности от 24.02.2026 (сроком действия 2 года);
Швецова Алексея Геннадьевича — Елизаров В.В. по доверенности от 03.09.2025 (сроком действия 3 года).
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью Эксплуатационная компания «СОЛВЕР» (далее — ООО ЭК «СОЛВЕР», общество, принципал) в лице участника Ветрова Антона Борисовича (далее — Ветров А.Б., истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО ЭК «СОЛВЕР», обществу с ограниченной ответственностью «Миротель» (далее — ООО «Миротель», компания, агент) о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.01.2024 к агентскому договору от 01.12.2016 N 3/М, заключенного между ООО ЭК «СОЛВЕР» и ООО «Миротель».
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью эксплуатирующая компания «Площадь труда» (далее — ООО ЭК «Площадь труда»).
Решением от 12.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Волченский А.А.) исковые требования удовлетворены.
Установив, что обжалуемый судебный акт фактически затрагивает права и обязанности лиц, не привлеченных к участию в деле, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Горбачева Сергея Васильевича, Швецова Алексея Геннадьевича, Грикуна Олега Викторовича, Сенченко Павла Андреевича.
Постановлением от 01.12.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено. Дополнительное соглашение от 01.01.2024 к агентскому договору N 3/М от 01.12.2016, заключенное между ООО ЭК «Солвер» и ООО «Миротель», признано недействительным. С ООО «Миротель» в пользу Ветрова А.Б. взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с вынесенным постановлением, ООО «Миротель» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указал следующее: при вынесении судебного акта суд не учел правовую природу заключенной сделки для ведения агентом гостиничной деятельности, которая имела посреднический характер; не проанализировал отчет N 148Ю/25 об оценке рыночной стоимости агентского вознаграждения в гостиничной деятельности, представленный ответчиком в качестве доказательства; судом применен неверный подход к установлению факта явной убыточности сделки по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) только на основании изменений условий о проценте агентского вознаграждения без доказательств возникновения ущерба у принципала; истцом не представлены доказательства того, что были иные контрагенты, которые готовы исполнять аналогичный агентский договор на первоначально согласованных с ответчиком условиях в 2016 году; суд ошибочно применил при оценке наличия явного ущерба ООО ЭК «Солвер» подход «двукратного отклонения» агентского вознаграждения, предусмотренный пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее — Постановление N 62); доводы ответчика об объективных экономических обстоятельствах оставлены без внимания; не учел правовую природу агентских отношений, предусматривающую компенсацию расходов, возникших при ведении гостиничной деятельности, агенту; необоснованно отклонено ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы.
В приобщенном к материалам дела отзыве в порядке статьи 81 АПК РФ, Ветров А.Б. просит оставить кассационную жалобу — без удовлетворения.
Явившийся в судебное заседание представитель Швецова А.В. привел аргументы, тождественные доводам кассатора.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.
Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.
Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.
Учитывая изложенное, законность обжалуемого судебного акта проверена в пределах доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) ООО ЭК «СОЛВЕР» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2015.
С 05.09.2016 по настоящее время единственным участником ООО ЭК «СОЛВЕР» является Ветров А.Б.; единоличным исполнительным органом общества с 11.01.2019 являлось ООО ЭК «Площадь Труда», руководителем которого с 2010 года назначен Горбачев С.В.
Решением от 19.03.2024 единственного участника общества с указанной даты прекращены полномочия управляющей организации ООО ЭК «Площадь Труда», директором ООО ЭК «СОЛВЕР» назначен Чардаш Д.М.
Как установлено вступившим в законную силу постановлением от 27.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-31436/2024, Ветровым А.Б. (ссудодатель) на основании договора безвозмездного пользования от 01.02.2018 предоставлены ООО ЭК «СОЛВЕР» (ссудополучатель) во временное пользование помещения, входящие в состав гостиничного комплекса с подземной автостоянкой, расположенные по адресу: г. Новосибирск, пл. К. Маркса, д. 1/1, общей площадью 417,4 кв. м.
На основании договора аренды помещений от 08.12.2015 N 0306/М, заключенного между обществом (арендатор) и индивидуальным предпринимателем Сенченко П.А. (арендодатель), ООО ЭК «СОЛВЕР» во временное владение и пользование предоставлены помещения, входящие в состав гостиницы с подземной автостоянкой, расположенной по адресу: г. Новосибирск, пл. К. Маркса, д. 1/1, общей площадью 4 444,3 кв. м.
Дополнительными соглашениями от 09.12.2015 N 1 и от 10.12.2015 площадь переданных в аренду помещений последовательно увеличена и составила 4 731,8 кв. м, в том числе за счет передачи дополнительных помещений технического этажа.
ООО «Миротель» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.2015, основным видом деятельности компании является осуществление деятельности гостиниц и прочих мест для временного проживания; дополнительным видом деятельности — деятельность ресторанов и кафе, управление недвижимым имуществом за вознаграждение на договорной основе. Единственным участником ООО «Миротель» с 05.09.2016 являлся Швецов А.Г., с 13.04.2022 руководителем ответчика (управляющим) — Грикун О.В.
Между ООО ЭК «СОЛВЕР» (принципал) и ООО «Миротель» (агент) с 2016 года сложились длительные деловые отношения в рамках договорной связи на основании последовательно заключавшихся на сходных условиях агентских договоров, предмет которых включал обязательства агента за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала, по поручению последнего юридические и фактические действия по оказанию третьим лицам гостиничных услуг.
В частности, указанными лицами заключен агентский договор от 01.12.2016 N 3/М (далее — договор от 01.12.2016), в соответствии с которым агент принял на себя обязательство за вознаграждение совершать по поручению принципала от своего имени, но за счет принципала, юридические и фактические действия по передаче за плату во временное владение и (или) пользование третьим лицам принадлежащих принципалу помещений общей площадью 4 444,3 кв. м (пункт 1.2.2 договора от 01.12.2016).
При совершении с третьими лицами сделок, агент вправе использовать принадлежащие принципалу помещения общей площадью 4 444,3 кв. м (пункт 1.3 договора от 01.12.2016).
Агент вправе от своего имени, но за счет принципала, заключать с третьими лицами договоры, а также совершать иные сделки, связанные с исполнением договора, в частности, договоры об оказании рекламных, консультационных, юридических и иных услуг. Необходимость заключения таких договоров, а также их условия определяются агентом самостоятельно. Объем денежных средств принципала, который агент вправе использовать на оплату по договорам, должен быть письменно согласован принципалом. Сведения об объеме денежных средств принципала, использованных агентом на оплату по договорам, должны отражаться в отчете агента (пункт 2.1.4 договора от 01.12.2016).
Во исполнение договора принципал обязан производить обслуживание инженерного оборудования, находящегося в здании, в том числе лифтового, вентиляционного оборудования, оборудования связи, систем теплоснабжения, энергоснабжения, водоснабжения, водоотведения, пожаротушения и т.д.; совершать иные действия, обязанность совершения которых возложена на принципала договором и действующим законодательством Российской Федерации (пункты 2.4.7, 2.4.8 договора от 01.12.2016).
За исполнение договора принципал уплачивает агенту вознаграждение в размере 30% от денежных сумм, полученных агентом от третьих лиц по заключенным сделкам и (или) иным договорам, а также в качестве имущественных санкций за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение третьими лицами обязательств из сделок и (или) иных договоров, заключенных агентом во исполнение договора, но не менее 3 000 000 руб. (пункт 3.1 договора от 01.12.2016).
Между ООО ЭК «СОЛВЕР» и ООО «Миротель» заключены следующие дополнительные соглашения, которыми внесены изменения в пункт 3.1 договора от 01.12.2016:
— от 01.12.2016 N 1, в котором вознаграждение агента на январь и февраль 2017 года установлено в размере 30% от денежных сумм, полученных агентом от третьих лиц по заключенным сделкам и (или) иным договорам, а также в качестве имущественных санкций за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение третьими лицами обязательств из сделок и (или) иных договоров, заключенных агентом во исполнение договора, но не менее 2 000 000 руб.);
— от 30.01.2018, в соответствии с которым вознаграждение агента с 01.01.2018 установлено в размере 30% от денежных сумм, полученных агентом от третьих лиц по заключенным сделкам и (или) иным договорам, а также в качестве имущественных санкций за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение третьими лицами обязательств из сделок и (или) иных договоров, заключенных агентом во исполнение договора, но не менее 3 700 000 руб.;
— от 30.10.2018 (вознаграждение агента с 01.10.2018 установлено в размере 30% от денежных сумм, полученных агентом от третьих лиц по заключенным сделкам и (или) иным договорам, а также в качестве имущественных санкций за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение третьими лицами обязательств из сделок и (или) иных договоров, заключенных агентом во исполнение договора, но не менее 3 800 000 руб.);
— от 01.04.2022, которым вознаграждение агента с 01.04.2022 установлено в размере 50% от денежных сумм, полученных агентом от третьих лиц по заключенным сделкам и (или) иным договорам, а также в качестве имущественных санкций за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение третьими лицами обязательств из сделок и (или) иных договоров, заключенных агентом во исполнение договора, но не менее 4 500 000 руб.;
— от 01.01.2023 (вознаграждение агента с 01.01.2023 установлено в размере 45% от денежных сумм, полученных агентом от третьих лиц по заключенным сделкам и (или) иным договорам, а также в качестве имущественных санкций за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение третьими лицами обязательств из сделок и (или) иных договоров, заключенных агентом во исполнение договора, но не менее 4 500 000 руб.);
— от 01.01.2024 (далее — спорное соглашение), по условиям которого за исполнение договора от 01.12.2016 принципал уплачивает агенту вознаграждение в размере 75% процентов от денежных сумм, полученных агентом от третьих лиц по заключенным и/или иным договорам, а также в качестве имущественных санкций за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение третьими лицами обязательств из сделок и/или иных договоров, заключенных агентом во исполнение настоящего договора, но не менее 7 500 000 руб. Соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами, применяется к отношениям сторон с 01.01.2024 и действует в течение срока действия договора.
Следуя позиции истца, после смены единоличного исполнительного органа ООО ЭК «СОЛВЕР» ему стало известно о наличии спорного соглашения.
Учитывая, что балансовая стоимость активов общества по состоянию на 2023 год — отчетную дату, предшествовавшую дате заключения спорного соглашения, составляла 42 247 000 руб., а размер вознаграждения, который принципал должен уплатить агенту за 12 месяцев составил бы 90 000 000 руб. (7 500 000 * 12 месяцев), считая данную сделку крупной, утверждая о заключении соглашения на условиях, явно невыгодных для принципала, при отсутствии осведомленности единственного участника ООО ЭК «СОЛВЕР» о его заключении, направленности этого соглашения на причинение принципалу значительного ущерба, Ветров А.Б. в интересах ООО ЭК «СОЛВЕР» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 174 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление N 25), заключением специалиста Автономной некоммерческой организации судебной экспертизы «РОСОБЩЕМАШ» от 22.11.2024 N 531 Федорова А.Н., в котором содержится вывод о том, что среднерыночный размер вознаграждения в процентном выражении за услугу по управлению недвижимостью по состоянию на текущую дату составляет 11,43%, исходил из того, что размер вознаграждения, указанный в спорном соглашении, явно не соответствует среднерыночному уровню цен за аналогичные услуги.
Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции, дополнительно руководствуясь статьями 8, 12, 431, 1005, 1011, ГК РФ, положениями Постановления N 62, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — Постановление N 27), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее — Постановление N 49), учитывая, что размер вознаграждения агента в спорном соглашении превысил более чем в 2,5 раза размер вознаграждения агента, согласованный сторонами до передачи функций единоличного исполнительного органа ООО ЭК «Площадь труда», установил, что такое увеличение привело к повышению доходности участия агента в отношениях по агентскому договору до трех четвертей всех поступлений от использования имущественного комплекса гостиницы, в то же время предоставление принципалу дополнительной выгоды из условий спорного агентского договора не усматривается, пришел к выводу о том, что требование истца о признании недействительным спорного соглашения направлено на восстановление его экономического интереса, нарушенного существенным изменением условий агентского договора, и удовлетворил исковые требования.
Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.
По общему правилу, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
По смыслу статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 51 настоящего Кодекса, если агент действует по условиям этого договора от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления N 27, при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ.
Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, Ветров А.Б. ссылался на то, что оспариваемое соглашение является крупной сделкой, подлежащей одобрению единственным участником.
Пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления N 27, для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Давая оценку вышеуказанным доводам истца о наличии оснований для признания оспариваемой сделки крупной, судом апелляционной инстанции отмечено, что отношения по управлению принадлежащим обществу недвижимым имуществом, сформированные по модели договора комиссии (агентского договора), являются обычными для сторон спора и не выходят за пределы их обычной хозяйственной деятельности.
В то же время, установив, что условия о размере вознаграждения агента существенно изменены оспариваемым соглашением, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ.
В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В соответствии с пунктом 93 Постановления N 25 на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Исходя из изложенного, в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение обществу явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.
Согласно абзацу седьмому пункта 2 Постановления N 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Примененный судом апелляционной инстанции критерий кратности цены является одним из возможных критериев оценки явного ущерба и невыгодности сделки.
В то же время, делая вывод о том, что условие о размере вознаграждения агента в спорном соглашении кратно отличается в сторону увеличения по сравнению с ранее согласованным сторонами размером, апелляционный суд не учел, что до заключения спорного соглашения действовало иное дополнительное соглашение от 01.01.2023, которым согласована стоимость услуг агента в размере 4 500 000 руб. Указанное соглашение на момент рассмотрения спора не признано недействительным.
Как обоснованно указал кассатор, при сравнении цены, установленной спорным соглашением, со стоимостью, предусмотренной дополнительным соглашением от 01.01.2023, кратное превышение размера услуг отсутствует.
Кроме того, апелляционный суд не обосновал причину сравнения условий спорного соглашения именно с условиями договора, согласованными до передачи функций единоличного исполнительного органа ООО ЭК «Площадь труда».
В данном случае суд произвел сравнение цены, установленной спорным соглашением, с ранее согласованной сторонами (внутри одного договора). В то же время квалификация сделки в качестве недействительной по статье 174 ГК РФ требует установления ее объективной невыгодности, что может быть проверено путем сопоставления условий сделки с рыночной стоимостью аналогичных услуг.
Сам по себе факт увеличения вознаграждения относительно прошлых периодов свидетельствует лишь об изменении финансовой модели сотрудничества, но не доказывает наличие явного ущерба, критерием которого является кратное превышение среднерыночных цен на аналогичные услуги.
В материалы дела сторонами представлены отчеты об оценке стоимости вознаграждения за аналогичные услуги. В отчете от 22.11.2024 N 531, представленном истцом, содержится вывод о том, что среднерыночный размер вознаграждения за услуги, оказываемые ООО «Миротель», составляет 11,43%.
В свою очередь в отчете от 23.04.2025 N 148Ю/25, представленном компанией, отражено, что стоимость услуг агентов по организации гостиничного бизнеса на территории города Новосибирска, выраженная в процентах от выручки, при условии несения затрат организации гостиничного бизнеса агентом, составляет 86,35%.
Указанные отчеты не получили надлежащую правовую оценку суда апелляционной инстанции.
В силу статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, а каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Исходя из части 3 статья 9 АПК РФ арбитражный суд оказывает содействие в реализации прав лиц, участвующих в деле, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела Арбитражный суд, установив, что представленных доказательств недостаточно для рассмотрения дела по существу, вправе предложить сторонам представить дополнительные доказательства (пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).
Получение на основе специальных знаний информации об обстоятельствах, имеющих значение для дела, возможно лишь посредством назначения и проведения судебной экспертизы, которую суд обязывает провести часть 1 статьи 82 АПК РФ в случае недостаточности собственных познаний.
Иной подход фактически позволил бы судам при осуществлении правосудия решать задачи, которые объективно не могут быть ими решены, без применения при этом существующих для подобных ситуаций процессуальных алгоритмов.
Обязательным условием признания сделки недействительной в силу положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие значительного ущерба для интересов представляемого.
В отсутствие надлежащих доказательств кратного превышения стоимости агентских услуг, а также при наличии в материалах дела противоречивых сведений о рыночной стоимости аналогичных услуг, суду следовало вынести на обсуждение сторон возможность установления указанных сведений посредством проведения экспертизы, с целью установления значимых для разрешения спора обстоятельств, исключив тем самым субъективный подход к оценке экономических условий сделки, требующей специальных познаний.
С учетом изложенного, вывод суда о наличии явного ущерба и, как следствие, наличие у другой стороны сделки заведомой осведомленности о ее порочности, основан на неполно исследованных материалах дела.
Кроме того, кратность не является единственным критерием явного ущерба сделки. Для оценки негативных последствий оспариваемой сделки необходимо учитывать совокупность ее условий и обстоятельств, имевших место при ее совершении.
В обжалуемом постановлении апелляционный суд сделал вывод о том, что увеличение размера вознаграждения компании привело к повышению доходности участия агента в отношениях по указанному агентскому договору до трех четвертей всех поступлений от использования имущественного комплекса гостиницы.
В то же время, суд не указал конкретные доказательства (первичные документы, финансовые расчеты или бухгалтерскую отчетность), подтверждающие указанную пропорцию.
Ссылаясь на увеличение финансовых и других оборотных активов ООО «Миротель» в 2024 году, апелляционный суд не учел, что фактически спорное соглашение действовало в течение января 2024 года, поскольку 01.02.2024 стороны заключили дополнительное соглашение к договору от 01.12.2016, содержащее пункт о том, что стороны договорились аннулировать заключенное между принципалом и агентом дополнительное соглашение от 01.01.2024. Вывод суда о том, что рост экономических показателей компании за последующие 11 месяцев года находится в причинно-следственной связи с краткосрочной сделкой, не обоснован ссылками на имеющиеся в деле доказательства.
В отсутствие финансового анализа выручки и затрат принципала и агента вышеуказанный вывод суда является преждевременным.
Согласно части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Оценка доказательств по своему внутреннему убеждению не предполагает возможности суда выносить немотивированные судебные акты, то есть, не соблюдая требование о всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
На основании части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу;
устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции нельзя признать законными и обоснованными, вследствие чего они подлежат отмене.
КонсультантПлюс: примечание.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, а не статьи 278.
В связи с необходимостью оценки и исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области (пункт 3 части 1 статьи 278 АПК РФ).
При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для дела, исследовать и оценить все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 — 71 АПК РФ, дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, при необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства, подтверждающие их доводы и возражения (статьи 64, 65, 66 АПК РФ); вынести на обсуждение сторон вопрос о назначении по делу судебной экспертизы, оценить действия сторон на предмет их добросовестности, правильно распределить между сторонами бремя доказывания юридически значимых обстоятельств, в результате чего принять судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права, распределить судебные расходы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 12.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.12.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-24219/2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.М.БАДРЫЗЛОВА
Судьи
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
Т.А.СЕРГЕЕВА
——————————————————————
