АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 декабря 2025 г. по делу N А27-4070/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бадрызловой М.М.,
судей Бедериной М.Ю.,
Сергеевой Т.А.,
при ведении аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хузиной Евгении Евгеньевны на решение от 03.07.2025 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Куликова Т.Н.) и постановление от 02.09.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Захаренко С.Г., Сухотина В.М.) по делу N А27-4070/2025 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания СДЭК 42» (ИНН 4205368674, ОГРН 1184205009515) Хузиной Евгении Евгеньевны к Сергееву Василию Олеговичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания СДЭК 42».
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания СДЭК 42».
В судебном заседании приняли участие представители:
Хузиной Евгении Евгеньевны — Муллина Ю.А. по доверенности от 27.02.2025 (сроком действия 2 года);
общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания СДЭК 42» — Муллина Ю.А. по доверенности от 28.03.2025 (сроком действия 3 года);
Сергеева Василия Олеговича — Иванова Я.И. по доверенности от 22.01.2025 (сроком действия 10 лет).
Суд
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания СДЭК 42» (далее — ООО «ТК СДЭК 42», компания) Хузина Евгения Евгеньевна (далее — Хузина Е.Е., истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Сергееву Василию Олеговичу (далее — Сергеев В.О., ответчик) об исключении из состава участников ООО «ТК СДЭК 42».
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ТК СДЭК 42».
Решением от 03.07.2025 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 02.09.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенными решением и постановлением, Хузина Е.Е. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме; взыскать с ответчика судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска, апелляционной и кассационной жалоб.
По мнению заявителя, действиями ответчика по созданию параллельной организации с тем же видом деятельности, что у ООО «ТК СДЭК 42», причинен ущерб компании; выводы судов об отсутствии конкуренции между компанией и созданным Сергеевым В.О. обществом с ограниченной ответственностью «Курьерская транспортная компания СДЭК» (далее — ООО «Курьерская транспортная компания СДЭК», общество), являются ошибочными; суды не дали оценку ряду существенных обстоятельств, имеющих прямое значение для правильного разрешения спора, таких как перевод в новое общество ключевых сотрудников, использование клиентской базы, системное использование информации об ООО «ТК СДЭК 42» в интересах вновь созданного общества, распространение недостоверных сведений среди клиентов, которое привело к отказам от заключения договоров с компанией, превышение числа договоров, заключенных ООО «Курьерская транспортная компания СДЭК», над количеством договоров, заключенных ООО «ТК СДЭК 42»; суды оценили доказательства изолированно, без сопоставления взаимосвязанных фактов; суды неправильно распределили бремя доказывания.
ООО «ТК СДЭК 42» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором привело тождественные заявленным Хузиной Е.Е. аргументы.
Сергеев В.О. в своем отзыве на кассационную жалобу выразил несогласие с ее доводами.
Отзывы приобщены судом округа к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ).
В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 286 АПК РФ исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ТК СДЭК 42» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) 10.05.2018.
Участниками компании с долей участия в уставном капитале по 50% у каждого являются Хузина Е.Е. и Сергеев В.О. Истец также является единоличным исполнительным органом ООО «ТК СДЭК 42».
27.01.2025 Сергеев В.О. создал иное юридическое лицо — ООО «Курьерская транспортная компания СДЭК», о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
Единственным участником и генеральным директором вновь созданного общества является Сергеев В.О.
Следуя позиции истца, с момента создания ответчиком конкурирующего общества, осуществляющего аналогичный с ООО «ТК СДЭК 42» вид деятельности, Сергеев В.О. осуществил перевод в ООО «Курьерская транспортная компания СДЭК» ключевых сотрудников, продолжающих использовать клиентскую базу компании, систематически использует информацию об ООО «ТК СДЭК 42» в интересах вновь созданного общества, распространяет недостоверные сведения о компании среди клиентов.
Указанное, по мнению истца, существенно затрудняет деятельность компании и достижение целей, ради которых она создавалась, ответчик грубо нарушил свои обязанности.
Полагая, что действия Сергеева В.О. направлены на причинение вреда ООО «ТК СДЭК 42», Хузина Е.Е. обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Суды двух инстанций, разрешая спор, руководствовались статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, содержащимися в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Постановление N 90/14), постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление N 25), информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 (далее — Информационное письмо N 151), Обзором судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее — Обзор от 25.12.2019) и исходили из того, что требование об исключении участника из хозяйственного общества подлежит удовлетворению только при условии, что допущенные участником нарушения носят грубый характер и последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.
Как указали суды, упомянутая совокупность обстоятельств отсутствует, ООО «ТК СДЭК 42» продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, ответчик активно участвует в деятельности компании, в том числе, присутствует на собраниях, направляет запросы о ее деятельности. По мнению судов, само по себе создание иного юридического лица с таким же видом деятельности не свидетельствует о совершении действий, заведомо направленных на причинение вреда компании и создающих невозможность достижения целей создания ООО «ТК СДЭК 42».
В связи с этим суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения исключительной меры ответственности в виде лишения ответчика правомочий участника ООО «ТК СДЭК 42».
Между тем, судами не учтено следующее.
Пунктами 1 и 4 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.
Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.
Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.
Пунктом 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Исходя из позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 35 Постановления N 25, к таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
В пункте 17 Постановления N 90/14 отмечено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Исходя из пункта 1 Информационного письма N 151 грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения им конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.
В соответствии с пунктом 2 информационного письма N 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Из приведенных положений законодательства и разъяснений высших судебных инстанций следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.
Участники общества обязаны действовать в его интересах, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.
По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).
Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 7, 9 Обзора от 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.
Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.
Критерии оценки, определяющие, должен ли ответчик остаться участником общества, не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.
В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.
В мотивировочной части решения суда должны быть указаны, в том числе, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 170 АПК РФ).
По смыслу приведенных норм процессуального права, согласующемуся с правовой позицией, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2020 N 18-КГ20-24-К4, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, однако такая оценка не может быть произведена произвольно и с нарушением закона. Каждое доказательство суд должен оценить не только в отдельности, но также в совокупности и во взаимной связи с другими доказательствами.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций не произвели оценку представленных доказательств в их совокупности и взаимной связи.
Как указано выше, ответчиком создано общество, осуществляющее конкурирующий с компанией вид деятельности. Делая вывод о том, что названное действие не причинило вред компании, суды не оценили объем заключенных сделок и поступление денежных средств от их исполнения в ООО «Курьерская транспортная компания СДЭК», с тем же объемом, который существовал бы у ООО «ТК СДЭК 42»; роль и участие Сергеева В.О. не только в создании зеркального общества, но и в событиях, которые оказали влияние на снижение дохода у компании и, соответственно, увеличение его у общества.
Также суды не проверили надлежащим образом доводы истца о том, что ответчик использует информацию о финансовой деятельности компании с целью причинения последней имущественного вреда, не учли тот факт, что Сергеев В.О. обратился в суд с исковым заявлением об истребовании документов о деятельности компании.
Данные обстоятельства должны быть учтены судами в совокупности с иными имеющимися фактами.
Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03.09.2024 N 305-ЭС23-30144, при определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).
При рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требования об исключении Сергеева В.О., фактически ограничились общими выводами о недоказанности наличия достаточных оснований для исключения его из числа участников компании.
Суды обеих инстанций не оценили все представленные в материалы дела доказательства и действия ответчика в совокупности, не установили противоречат ли они интересам ООО «ТК СДЭК 42», причинен ли компании значительный вред и (или) деятельность общества невозможна либо существенно затруднена. С учетом характера деятельности, осуществляемой конкурирующими юридическими лицами, а также принимая во внимание нахождение ООО «ТК СДЭК 42» и ООО «Курьерская транспортная компания СДЭК» на территории одного города, суды не выяснили вопросы о наличии или отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о направленности деятельности Сергеева В.О. против интересов ООО «ТК СДЭК 42».
Принимая во внимание, что целью любого участника юридического лица должно быть увеличение его финансовых показателей, судам следовало установить цель создания нового общества ответчиком, а также получение каких реальных благ для компании предполагалось Сергеевым В.О. при совершении им указанного действия.
В пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2025), утвержденном Президиумом Верховного суда Российской Федерации 25.04.2025, разъяснено, что в ситуации, когда корпоративный конфликт носит затяжной характер и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановлении от 14.07.2003 N 12-П, при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств дела по существу и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права.
В мотивировочной части решения должны быть указаны, в том числе, фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (часть 4 статьи 170 АПК РФ).
Учитывая изложенное, выводы судов об отсутствии оснований для исключения из состава участников ответчиков сделаны по неполно исследованным доказательствам и фактическим обстоятельствам, имеющим существенное значение для рассматриваемого спора, что является основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ.
Поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключено исследование и оценка доказательств и установление фактических обстоятельств, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).
При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо учесть указанные замечания, полно и всесторонне исследовать представленные доказательства, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, установить обстоятельства, касающиеся возможности продолжения деятельности компании при наличии в составе участников Сергеева В.О., дать надлежащую оценку действиям ответчика по созданию параллельного бизнеса; оценить объем заключенных сделок и поступление денежных средств от их исполнения в ООО «Курьерская транспортная компания СДЭК», с тем же объемом, который существовал бы у ООО «ТК СДЭК 42»; проверить роль и участие Сергеева В.О. не только в создании зеркального общества, но и в событиях, которые оказали влияние на снижение дохода у компании и, соответственно, увеличение его у общества; выяснить цель создания нового общества ответчиком, а также получение каких реальных благ для компании предполагалось Сергеевым В.О. при совершении им указанного действия; проверить надлежащим образом доводы истца о том, что ответчик использует информацию о финансовой деятельности компании с целью причинения последней имущественного вреда, с учетом факта обращения Сергеева В.О. в суд с исковым заявлением об истребовании документов о деятельности компании; проверить противоречат ли действия Сергеева В.О. интересам ООО «ТК СДЭК 42», причинен ли компании значительный вред и (или) деятельность общества невозможна либо существенно затруднена; с учетом характера деятельности, осуществляемой конкурирующими юридическими лицами, а также принимая во внимание нахождение ООО «ТК СДЭК 42» и ООО «Курьерская транспортная компания СДЭК» на территории одного города, выяснить вопросы о наличии или отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о направленности деятельности Сергеева В.О. против интересов ООО «ТК СДЭК 42», при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 03.07.2025 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 02.09.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-4070/2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.М.БАДРЫЗЛОВА
Судьи
М.Ю.БЕДЕРИНА
Т.А.СЕРГЕЕВА
——————————————————————
