Все новости законодательства
у вас на почте

Подпишитесь на рассылки

Все новости законодательства в вашей электронной почте

Подпишитесь на наши рассылки

Постановление АС МО от 28.12.2024 N Ф05-27705/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 декабря 2024 г. по делу N А40-137487/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2024
Полный текст постановления изготовлен 28.12.2024
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,
судей Каменской О.В., Филиной Е.Ю.,
при участии в заседании:
от акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт «Циклон» — Новиков И.Н. по доверенности от 14.05.2024,
от общества с ограниченной ответственностью «Опточип» — Кириллова Т.П. по доверенности от 22.04.2024,
рассмотрев 16.12.2024 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт «Циклон»
на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024,
по иску акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт «Циклон»
к обществу с ограниченной ответственностью «Опточип»
о взыскании задолженности, неустойки, процентов,
по встречному иску о признании недействительными пунктов 3 соглашений, расторжении договоров (счетов) на поставку,

установил:

Акционерное общество «Центральный научно-исследовательский институт «Циклон» (далее — АО «ЦНИИ «Циклон», заказчик, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Опточип» (далее — ООО «Опточип», поставщик, ответчик) о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательств и процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на общую сумму 95 217,19 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на день фактической оплаты (с учетом уменьшения требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
ООО «Опточип» обратилось в суд со встречным иском о признании недействительными пунктов 3 соглашений от 28.03.2023 о расторжении договоров (счетов) на поставку, заключенных между ООО «Опточип» и АО «ЦНИИ «Циклон».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «ЦНИИ «Циклон» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 18.04.2024 и постановление от 29.08.2024 отменить, направит дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
В заседании суда кассационной инстанции представитель АО «ЦНИИ «Циклон» поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Представитель ООО «Опточип» возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.
По делу установлено, что между сторонами были заключены договоры и счета-договоры поставки:
N 1418187317572020119002698/3/3/6/13-2014/304082022 от 11.08.2022;
N 2022187316792412245203324/172062022 от 20.06.2022;
N 2022187316802412245203325/173062022 от 20.06.2022;
N 1418187317472020119004238/3/3/6/30-2014/305082022 от 11.08.2022;
N 1418187317472020119004238/3/3/6/30-2014/306082022 от 11.08.2022;
N 2123187312152412245215006/177062022 от 20.06.2022;
N 2123187312162412245215007/176062022 от 20.06.2022;
N 2222187318762412245225429/187062022 от 30.06.2022;
N 2222187318752412245225430/186062022 от 30.06.2022;
N 2223187326602412245226034/266072022 от 12.08.2022;
N 2223187326592412245226035/265072022 от 12.08.2022;
N 263072022 от 29.07.2022;
счет-договор N 1661 от 30.05.2022;
счет договор N 1663 от 30.05.2022.
По условиям данных договоров поставщик принял на себя обязательство поставить заказчику матрицы микроболометрические ULIS 04-27-2 для комплектования изделий (товар) в соответствии со спецификацией к договорам. Оплата авансовых платежей по вышеперечисленным договорам была произведена в соответствии с условиями данных договоров.
Поставщик уведомил заказчика о невозможности исполнения своих обязательств по договорам письмами N 7401 от 16.12.2022, N 7405 от 21.12.2022, сообщив о готовности расторгнуть договоры и обеспечить возврат денежных средств в размере 100% выплаченных авансов.
Платежными поручениями N 4260, 4261, 4262, 4263, 4264, 4265, 4266, 4267 от 20.12.2022, N 4324, 4325, 4326, 4327, 4328, 4329 от 23.12.2022 авансовые платежи возвращены поставщиком на расчетные счета заказчика.
28.03.2023 между сторонами заключены соглашения к вышеперечисленным договорам о расторжении на основании ч. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), пунктом 3 которых предусмотрено обязательство поставщика выплатить заказчику в течение 5 рабочих дней с даты заключения соглашений неустойку, рассчитанную в соответствии с пунктом 7.1 договоров (согласно приложенному расчету), а по договорам-счетам — проценты согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в рублях по курсу, установленному Центральным Банком России на дату перечисления денежных средств.
При обращении в суд заказчик указал, что предусмотренный соглашениями о расторжении договоров срок выплаты неустоек, процентов согласно ст. 395 ГК РФ был установлен до 04.04.2023, но поставщик свои обязательства по соглашениям о расторжении договоров не исполнил, в связи с чем заказчик вынужден обратиться в Арбитражный суд города Москвы с первоначальными исковыми требованиями: о взыскании неустойки по п. 7.1 договоров, процентов в суммах, установленных соглашениями от 28.03.2023.
Встречный иск поставщика о признании недействительным пункта 3 соглашений от 28.03.2023 о расторжении договоров поставок мотивирован злоупотреблением заказчиком (ст. 10, ч. 1 ст. 450 ГК РФ) своими правами при подготовке соглашений о расторжении договоров, который при фактическом и юридическом прекращении обязательств сторон, состоявшемся 16.12.2022 согласно протокола совместного совещания от 16.12.2022 N 3 (по итогам которого было принято решение о расторжении спорных договоров с возвратом поставщиком полученных авансовых денежных средств заказчику в срок до 20.12.2022 без выплаты неустоек — п. 1 протокола), только 28.03.2023 письмом N УП-911 направил поставщику соглашения о расторжении спорных договоров с условием, не соответствующим решению совместного совещания. Решение совместного совещания поставщиком исполнено, авансовые денежные средства возвращены заказчику в декабре 2022 года, поставка товаров по договорам не производилась по причине введенных недружественными странами в отношении Российской Федерации международных санкций, поставщик не отказывался от договоров, они прекращены досрочно по инициативе заказчика с последующим подписанием соответствующих соглашений.
Ответчик также указывал, что при подписании соглашений о расторжении договоров заказчик умышленно ввел его в заблуждение путем включения в содержание соглашений от 28.03.2023 пункта 3 сумм начисленных неустоек за возврат предварительных авансовых платежей, что подтверждается отсутствием оснований начисления неустоек по тексту соглашений от 28.03.2023, при условии, что на дату подписания указанных соглашений авансы все были возвращены поставщиком платежами от 20.12.2022 и 23.12.2022 по причине достигнутой договоренности по пункту протокола N 3 от 16.12.2022 совещания, следовательно, условия пункта 3 соглашений о расторжении договоров поставок являются недействительными по причине их совершения поставщиком в результате заблуждения и под влиянием обмана заказчиком.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на положения статей 1, 10, 168, 169, 178, 179, 180, 307 — 310, 330, 395, 401, 428, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что взыскание неустоек и процентов по первоначальному иску по курсу евро на дату платежа является неправомерным и приведет к неосновательному обогащению истца на сумму курсовой разницы, поскольку истец производил оплату авансовых платежей в рублях в порядке п. 2.3.2 и 2.3.3 договоров и зафиксировал курс в соответствующих размерах на дату списания; вина поставщика по обоюдно досрочно расторгнутым договорам протоколом совместного совещания от 16.12.2022 отсутствует; договорные условия о неустойках за несвоевременный возврат авансов отсутствуют, расчет неустойки (процентов) заказчика является неверным и безосновательным по причине отсутствия нарушенного периода противоправного удержания поставщиком авансовых денежных средств и вины поставщика в непоставке товара; так как товар поставлен не был, то неустойка не подлежит начислению на сумму предварительных платежей заказчика; условия соглашений о расторжении, проект которого был предложен заказчиком, являются явно обременительными для контрагента (поставщика), чем был существенным образом нарушен баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), контрагент (поставщик) был введен в заблуждение и поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (оказался слабой стороной договора); несмотря на противозаконность применения в соглашении условия пункта 3, такие условия являются ненаступившим и не подлежат применению к поставщику по причине досрочного возврата им полученных авансовых средств по п. 1 протокола совещания N 3 от 16.12.2022 в срок до 20.12.2022 и 23.12.2022, отсутствия вины поставщика и подписания сторонами протокола совещания N 3 от 16.12.2022 и соглашений о досрочном расторжении договоров.
Между тем с выводами судов по настоящему делу нельзя согласиться ввиду следующего.
По первоначальному иску заказчика к поставщику судами, как следует из содержания обжалуемых актов, были рассмотрены требования о взыскании неустойки, процентов за нарушение срока возврата авансовых платежей.
Однако, как обоснованно было отмечено заявителем кассационной жалобы, им были заявлены требования о взыскании неустойки за просрочку поставки товара по п. 7.1 договоров поставки и проценты по счет-договорам N 1661 от 30.05.2022, 1663 от 30.05.2022 за временной период с момента истечения срока поставки (начало просрочки) до момента возврата авансовых платежей (ч. 4 ст. 487 ГК РФ).
Тем самым приведенное судами обоснование для отказа в удовлетворении требований истца по первоначальному иску (договорами не установлена неустойка на сумму предварительных платежей, отсутствует нарушенный период удержания авансовых платежей) не относится к заявленным требованиям по первоначальному иску, которые судами фактически не рассмотрены.
Вывод судов об отсутствии вины поставщика в нарушении обязательства по поставке товара сделан без оценки: момента заключения договоров (после 24.02.2022), когда сторонам уже должно было быть известно о наличии/ возможности введения иностранными государствами санкций и запретов, влияющих на возможность и сроки поставки товаров иностранного производства; без соотнесения момента уведомления заказчика о невозможности исполнения договоров поставки с моментом наступления сроков поставки. Данный вывод также мотивирован ссылками на постановление Управления по контролю за экспортом Бюро промышленности и безопасности Министерства торговли США о задержании и запрете на поставку товара в РФ от 15.12.2023, хотя рассматриваемые в настоящем деле договоры предусматривали поставку товаров производства Франции (поставка товаров производства США является предметом рассмотрения в деле N А40-177825/2023), а дата данного уведомления существенно отдалена от рассматриваемых в деле обстоятельств.
При рассмотрении первоначального иска суды, отмечая его необоснованность, согласились с доводами поставщика о том, что взыскание неустоек и процентов по первоначальному иску по курсу евро на дату платежа является неправомерным и приведет к неосновательному обогащению истца на сумму курсовой разницы, поскольку истец производил оплату авансовых платежей в рублях в порядке п. 2.3.2 и 2.3.3 договоров и зафиксировал курс в соответствующих размерах на дату списания.
Между тем указанный подход сам по себе не может свидетельствовать об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска в полном объеме, а может являться основанием для перерасчета неустойки (в том случае, если суды не согласятся с позицией заказчика о том, что конкретный размер ответственности в твердой сумме установлен соглашениями о расторжении от 28.03.2023, подписанными заказчиком).
Судом округа в постановлении от 13.08.2024 по делу N А40-177825/2023 уже рассматривались вопросы ответственности поставщика по договорам с заказчиком, условия которых являются типовыми (исполненные/подлежащие исполнению договоры рассматриваются в деле N А40-177825/2023, а неисполненные в настоящем деле).
Суд округа по делу N А40-177825/2023 не согласился с удовлетворением требований истца в долларах США, обратив внимание судов на то, что пункты 7.1 договоров формулируют условие о неустойке по-разному: она подлежит определению либо от суммы неисполненного обязательства, либо от стоимости договора, суды не дали толкования соответствующим положениям договоров об ответственности поставщика с учетом пункта 2.3.3 договоров, которым разъяснены понятия «окончательная цена и общая стоимость товара» в рублях и момент ее определения — порядок перерасчета цены товара в российские рубли (на момент его оплаты по соответствующему, действующему на момент оплаты курсу), а также не учли положения п. 2 ст. 317 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» о праве сторон установить курс пересчета иностранной валюты в рубли или установить порядок определения такого курса.
Однако в настоящем деле обязательства ответчика по поставке товара не исполнены (что отличает ситуацию в настоящем деле от дела N А40-177825/2023), вопросы авансирования, частичного (полного) формирования цены товара в рублях судами не исследовались, расчет неустойки не проверен.
Тем самым отказ в удовлетворении первоначального иска является преждевременным и не основанным на совокупности обстоятельств дела.
Значимым для результата рассмотрения дела является вопрос, чем именно предусмотрены взыскиваемые по первоначальному иску суммы неустойки и процентов (соглашениями о расторжении или непосредственно договорами поставки, а в части процентов — соглашениями или путем непосредственного применения ст. 395, ч. 4 ст. 487 ГК РФ).
Суды с учетом результата рассмотрения дела исходили из того, что неустойки и проценты предусмотрены пунктами 3 соглашений о расторжении, которые они признали недействительными, что, по мнению судов, исключало удовлетворение первоначального иска.
По встречному иску, удовлетворение которого, как следует из обжалуемых судебных актов, послужило одним из оснований к отказу в удовлетворении первоначального иска, выводы судов нельзя признать основанными на совокупности доказательств, представленных в материалы дела и соответствующими фактическим обстоятельствам дела.
Суды поддержали позицию поставщика о том, что договоры поставки были расторгнуты вследствие подписания сторонами протокола совместного совещания организаций, входящих в структуру корпоративной группы ГК «Ростех» N 3 от 16.12.2022, предусмотренные данным решением условия (о возврате денежных средств в срок до 20.12.2022) были выполнены поставщиком, ввиду чего он не подлежал привлечению к ответственности, включение условий об ответственности в соглашения о расторжении существенно нарушило права поставщика, при подписании данных соглашений он был введен в заблуждение (обманут), что позволяет квалифицировать спорное условие соглашений как договор присоединения с соответствующими последствиями, правом признания его недействительным по иску слабой стороны (поставщика).
Однако, в судебных актах отсутствует результат оценки указанного протокола совещания, текстов заключенных между сторонами договоров поставки и соглашений об их расторжении в сопоставлении друг с другом.
Буквальное содержание пункта 2 протокола содержит поручение заказчику организовать процедуру расторжения договоров поставки, что и было им выполнено путем направления поставщику письма от 28.03.2023 N УП-911 с приложением соглашений, ввиду чего соотнесение судами момента прекращения отношений сторон с датой указанного протокола не основано на материалах дела. Возврат авансовых платежей подлежат оценке с учетом положений ч. 3, 4 ст. 487 ГК РФ как обстоятельство, трансформирующее обязательства сторон, а оценка соглашениям о расторжении должна быть дана исходя из положений ст. 421, 450, 451, 452 ГК РФ, соответствующих условий договоров поставки.
Заказчик указывал, что не являются основанными на содержании протокола доводы поставщика о том, что в случае своевременного (в срок, предусмотренный протоколом) возвращения денежных средств он должен быть освобожден от ответственности. Суды данный довод заказчика не оценили. Кроме того, судами было установлено, что поставщик вернул авансовые платежи заказчику платежными поручениями от 20.12.2022 и 23.12.2022, тем самым не все платежи были возвращены в предусмотренный протоколом срок.
Выводы судов о кабальности условий пунктов 3 соглашений о расторжении, введении поставщика в заблуждение (обман) при их подписании за счет включения в них условия об ответственности в отсутствие к этому правовых и фактических оснований также сделаны без анализа условий договоров поставки и соглашений об их расторжении.
При обращении с первоначальным иском заказчик ссылался на неисполнение поставщиком соглашений о расторжении (прежде всего в части установленных ими сроков уплаты неустоек и процентов), указывая, что фактически соглашения о расторжении не устанавливают ответственность поставщика, они содержат ссылку на условия договоров поставки об ответственности поставщика за просрочку поставки — пункт 7.1 договоров поставки, действительность которых по настоящему делу поставщик не оспаривает, а момент их заключения никак не влияет на период просрочки, за который начислены неустойка и проценты. Соглашения о расторжении конкретизируют размер ответственности (в твердой сумме, выраженной в евро). После возврата денежных средств поставщиком, заказчик произвел перерасчет неустойки по каждому договору, расчет которой и был включен в соглашения о расторжении спорных договоров.
Суды не рассмотрели указанные доводы заказчика, не указали, в чем именно заключалось введение в заблуждение поставщика, если соглашения подписаны уполномоченными лицами, содержат ссылку на договоры поставки, не оспариваемые поставщиком, при их подписании поставщик фактически согласился с указанным в них размером ответственности. Изложенное повлияло на результат рассмотрения дела как по встречному, так и по первоначальному искам.
Суды также не учли, что признание соглашений о расторжении договоров недействительными, не исключает удовлетворения требований заказчика по первоначальному иску, поскольку по первоначальному иску к взысканию заявлена неустойка за просрочку поставки, установленная п. 7.1 договоров поставки и проценты по п. 4 ст. 487 ГК РФ по счет-договорам, которыми не установлена неустойка; а вопрос о размере неустойки и процентов и порядка их расчета подлежит исследованию судами с учетом обстоятельств настоящего дела и подходов, указанных в постановлении.
При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права (не рассмотрено заявленное по первоначальному иску требование о взыскании неустойки за просрочку поставки, вместо него рассмотрено не заявленное в деле требование о взыскании неустойки за просрочку возврата авансовых платежей), в связи с чем, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимной связи друг с другом, принять меры к получению дополнительных доказательств и выяснению обстоятельств, приведенных в постановлении, рассмотреть заявленные в деле требования по первоначальному и встречному искам, не допуская противоречия в выходах по обоим искам, проверить все доводы сторон, предложив им при необходимости (с учетом результата выводов по встречному иску) представить уточненные расчеты (контррасчеты) неустойки и процентов, принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями сторон или отклонил их, со ссылкой на нормы права.
Руководствуясь статьями 284 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу N А40-137487/2023 отменить. Направить дело N А40-137487/2023 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья
А.Н.НАГОРНАЯ

Судьи
О.В.КАМЕНСКАЯ
Е.Ю.ФИЛИНА