Все новости законодательства
у вас на почте

Подпишитесь на рассылки

Все новости законодательства в вашей электронной почте

Подпишитесь на наши рассылки

Имеет ли супруга учредителя право на преимущественную покупку доли

Вопрос:

Общество с ограниченной ответственностью состоит их двух учредителей — юрлица и физлица. Один из учредителей (юрлицо) хочет продать свою долю в УК общества третьему лицу — ООО. Для этого он сделал оферту обществу и второму учредителю (физлицу). После чего был отказ от преимущественного права покупки этой доли.

У физлица есть супруга, которой юридически принадлежит 50 процентов от доли супруга.  Должен ли второй учредитель (физлицо) получить отказ от преимущественного права покупки и от своей супруги? Она потом может оспорить сделку?

Ответ:

Законодательство прямо не указывает, что необходимо  получать согласие второго супруга в подобных случаях. Общие нормы ГК РФ, которые регулируют преимущественное право покупки, ссылаются на сделки, которые совершаются с общим имуществом супругов. В частности, это следует из п. 1 ст.250 ГК РФ, а именно: «при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении». То есть исходя из смысла данного пункта, преимущественное право возникает именно в случае, если один из супругов совершает сделку с их общей собственностью.

В Семейном кодексе, а именно в п. 3 ст. 35, также указано, что для заключения сделки с имуществом необходимо согласие другого супруга. Однако данная статья регулирует отношения, связанные с наличествующим общим имуществом супругов, а не с тем имуществом, которое могло быть получено от другого лица.
Что касается оспаривания подобных действий супругой, то в п. 3 ст. 250 ГК РФ указано, что при нарушении преимущественного права покупки участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. А в соответствии с абз. 2. п. 3 ст. 35 СК РФ супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки. Но эти статьи также не регулируют обязательного получения отказа супруги от преимущественного права покупки доли и они не связаны с имуществом, которым супруги не владеют. Поэтому можно полагать, что оспаривание в данном случае будет неправомерным.

Таким образом, обязательного получения отказа супруги, в случае предложения ее супругу (участнику ООО) преимущественного права покупки доли, не требуется. А нормы, которые позволяют супруге оспорить данные действия, не относятся к подобным ситуациям, так как регулируют отношения, связанные с общим имуществом супругов. В данном же случае с общим имуществом ничего не происходит, поэтому, по нашему мнению, оспаривание будет неправомерным.

Ответ подготовлен Райс Валентином,
старшим специалистом службы правового консалтинга компании РУНА