Продажу имущества по цене ниже рынка могут признать недействительной, если оно необходимо для деятельности продавца

Администрация города провела приватизацию МУП, преобразовав его в акционерное общество. Единственный участник АО — муниципальное образование. Затем общество продало ИП по договору купли-продажи два нежилых здания и земельный участок. Указанную недвижимость муниципалитет внес в уставный капитал АО при его создании. На следующий день после продажи общество арендовало нежилые здания у предпринимателя.

Администрация города посчитала, что, заключив договор купли-продажи, АО потеряло производственно-складской комплекс, который обеспечивал ведущее направление его хозяйственной деятельности, не получив равноценное встречное предоставление.

Поэтому она подала исковое заявление с требованием признать сделку недействительной. Суды трех инстанций отказали истцу в удовлетворении данного требования. Они пришли к следующим выводам:
— стороны сделок по купле-продаже и аренде спорной недвижимости заключили их в добровольном порядке и реально исполнили;
— АО арендованы не все объекты, которые проданы предпринимателю;
— объекты недвижимости реализованы по цене, находящейся в диапазоне рынка. Судебная экспертиза установила, что разница составляет 24,57 процента;
— истец пропустил срок исковой давности для обращения с иском в суд.

Не согласившись с этим, администрация обратилась в ВС РФ с кассационной жалобой. Судебная коллегия ВС своим определением отменила решения судов и направила дело на новое рассмотрение.
Суды не учли следующее:
— не проверены обстоятельства экономической целесообразности заключения договора купли-продажи имущества, необходимого обществу, чтобы продолжать хозяйственную деятельность. Это подтверждается последующим (на следующий день после договора купли-продажи) заключением договора аренды этого имущества;
— в ситуации, когда руководитель продавца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, а покупатель воспользовался этой ситуацией, в результате чего продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, соответствующая сделка признается недействительной;
— факт невыгодности сделки (на 24,57 процента ниже рынка) является достаточным основанием, чтобы признать ее недействительной, независимо от того, насколько существенен причиненный ущерб;
— вывод о пропуске администрацией срока исковой давности ошибочен, поскольку он сделан без учета норм законодательства, регламентирующих защиту своих прав акционерами хозяйственных обществ.