Чтобы признать договор займа недействительным, судам нужно установить, была ли сделка убыточной для предприятия

Директор компании (и ее единственный учредитель) выдал себе от организации миллионный заем на длительный срок. Через месяц он продал компанию другому владельцу.

Новый собственник решил оспорить выдачу займа в судебном порядке. По его мнению, отвлечение таких сумм из деятельности предприятия без выплаты процентов было убыточным. Тем более что у организации были долги по налогам и перед кредиторами.
Истец потребовал вернуть полученные деньги, а также заплатить проценты за пользование ими. Суды двух инстанций требование удовлетворили. Однако кассация увидела недочеты в решениях и отправила дело на пересмотр (Постановление АС ЦО от 20.11.2025 № Ф10-3343/2025).

При новом рассмотрении судам надлежит проверить, действительно ли сделка была невыгодной для компании и каким образом выдача беспроцентного займа нарушает права нового владельца. Для этого необходимо изучить позиции обеих сторон спора.

При этом кассационный суд обратил внимание на следующие моменты:

• Закон об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ не требует согласования крупных сделок, если директором и единственным учредителем компании является одно лицо;

• покупая компанию, новый владелец соглашается с одобренными ранее сделками. А значит, переоценивать совершенные сделки и требовать возмещения убытков с прежнего владельца он не может;

• суд может признать сделку недействительной, даже если ее невозможно квалифицировать как сделку с заинтересованность, при условии, что лицо, совершившее сделку, знало о ее ущербности;

• О наличии явного ущерба свидетельствуют невыгодные для компании условия сделки. При этом истцу нужно доказать, что сделка была убыточной, а ответчику – привести аргументы об отсутствии убытков;

• по общему правилу договор займа предусматривает выплату процентов за пользование деньгами. Если в договоре условия о процентах не прописано, их размер определяется исходя из ставки ЦБ;

• если одна из сторон договора нарушает его условия, другая сторона вправе потребовать в судебном порядке изменения условий или расторжения соглашения.