В нашем материале расскажем о документе, в котором закрепляется волеизъявление участника общества с ограниченной ответственности при принятии решения по вопросам, включённым в повестку общего собрания. Поговорим о его содержании, порядке подготовки и направления.
Над статьей работали:
Автор: Елена Хребтиевская; редактор: Александр Чепенко
Содержание
- Очное и заочное общее собрание ООО
- Требования к бюллетеню для голосования на общем собрании ООО
- Содержание бюллетеня для голосования на общем собрании ООО
- Направление бюллетеня для голосования на общем собрании ООО
- Заполнение бюллетеня для голосования на общем собрании ООО
Очное и заочное общее собрание ООО
Участники общества вправе осуществлять управление его делами (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон № 14). Одним из проявлений такой деятельности является участие в проведении общего собрания (ОС): очередного или внеочередного. Закон предусматривает следующие формы ОС:
| Форма | Суть | Голосование | |
| Очное заседание. | Участники лично присутствуют и контактируют друг с другом при обсуждении вопросов и принятии решений по повестке. | Личное. Открытое. Вариант – путём поднятия руки. Уставом может предусматриваться: — использование на заседании бюллетеней для голосования в бумажном виде; — заполнение их на заседании в электронной форме (п.п. 9,10 ст. 37 Закона № 14). |
|
| Вариации: |
Дистанционный формат. Условия: — наличие возможности идентифицировать участника; |
Бюллетени для голосования заполняются и направляются в электронной форме (п. 6 ст. 37.1 Закона № 14). | |
| Совмещение за заочным голосованием (ст. 38.1 Закона № 14). | Участник вправе голосовать на самом заседании или реализовать право голоса путём заочного голосования (посредством направления бюллетеней). Те, кто проголосовали заочно, вправе участвовать в заседании, но не могут голосовать на нём (во избежание возникновения «двойного голоса»). Бюллетени направляются каждому участку совместно с уведомлением о проведении заседания. |
||
| Заочная форма. | Решения принимаются опросным путём. Итоги ОС фиксируются в протоколе. Возможность применения указанной формы прописывается в уставе. Порядок, как правило, оговаривается в положении о порядке проведения ОС/ЗГ, разработанном в соответствии с уставом. |
Производится посредством направления бюллетеней. Участнику направляется уведомление об ОС и бюллетень. | |
Обратите внимание! Закон № 14 предусматривает ограничение для утверждения годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности посредством ЗГ (п. 3 ст. 38).
Далее в нашей статье будем вести речь преимущественно о заочном голосовании (ЗГ), поскольку в именно в такой форме проведения ОС использование бюллетеней для голосования (БдГ) является обязательным.
Требования к бюллетеню для голосования на общем собрании ООО
Форма БдГ и требования к его заполнению на сегодняшний день нормативно не установлены. В Законе прописаны требования к уведомлению о проведении ЗГ, которое направляется участнику совместно с БдГ, если для голосования выбрана заочная форма (п. 2 ст. 36 Закона № 14).
Расскажем о них. Это важно. Нарушение порядка направления уведомления может повлечь ничтожность результатов голосования.
| Адресат |
Каждый участник ООО согласно списку. Если имеются сведения о том, что участник проживает по иному адресу (чем указано в списке), рационально направлять уведомления в оба адреса. Рекомендуется также удостовериться, что доля не отчуждена (сведения о новом участнике могут не успеть найти отражение в ЕГРЮЛ на момент принятия решения о проведении общего собрания). Для этого можно проверить факт получения обществом заявления по форме № Р13014 или уведомление о совершенной сделке. Если факт отчуждения установлен, уведомление стоит направить и новому участнику. |
Иные лица в особых ситуациях: | |
| Залогодержатель. | Участник отдал долю в залог. Право голоса перешло к указанному лицу (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ). | ||
| Доверительный управляющий. | Участник умер. Наследство не принято. Доля в уставном капитале находится в доверительном управлении (ст. 1173 ГК РФ). | ||
| Способ направления. |
Регистрируемое почтовое отправление. Предполагает выдачу квитанции отправителю и вручение адресату (его уполномоченному представителю) с подтверждением факта вручения: заказные, обыкновенные, с объявленной ценностью (почтовое отправление, принимается оператором почтовой связи от отправителя с оценкой стоимости вложения, определяемой отправителем) (п. 8 положения, утверждённого приказом Минцифры России от 17.04.2023 № 382). Устав может предусматривать иной порядок уведомления: размещение на сайте/направление электронных писем. |
||
| Сведения, которые необходимо включить в уведомление |
1. Информация о порядке голосования: 1) дата окончания приёма БдГ; — почтовый адрес и электронную почту (если это предусмотрено уставом); 2. Повестка дня – вопросы, по которым нужно принимать решение. 3. Сведения о порядке ознакомления с материалами, которые имеют значение для принятия решения. Если специальный порядок не прописан в уставе, информационные материалы необходимо приложить к уведомлению. |
||
| Срок | Не позднее чем за 30 дней до даты окончания приёма БдГ. Иной срок может быть предусмотрен в уставе/положении о порядке проведения ЗГ. | ||
Важно учитывать следующее. Принятие корпоративных решений в обход законодательной и подтвержденной уставом ООО процедуры влечет их ничтожность. Недопустимо, чтобы наличие конфликта между участниками приводило к принятию тех или иных корпоративных решений с нарушением норм закона и приводило к нарушению прав другой стороны такого конфликта.
Нарушение порядка созыва и проведения ОС грозит привлечением к административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Штраф для должностных лиц составляет до 30 000 ₽., для организаций – до 700 000 ₽.
Содержание бюллетеня для голосования на общем собрании ООО
Закон № 14 требований к содержанию не предъявляет.
Приведём пример возможного оформления документа в ситуации: появилась необходимость провести внеочередное ОС. Вопросы – прекращение полномочий директора Иванова И.И., избрание директором Петрова П.П. и передача бухгалтерского учета на аутсорсинг.
Бюллетень
для заочного голосования
на внеочередном Общем собрании участников
Общества с ограниченной ответственностью
«Ромашка»
Полное фирменное наименование общества: ООО «Ромашка».
Место нахождения общества: 143003, Московская область, г. о. Одинцовский, г. Одинцово, ул. Маршала Жукова, д. …
Способ принятия решений общим собранием: заочное голосование.
Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 01.02.2026.
Участник – приводится ФИО, его паспортные данные, размер доли в уставном капитале и количество принадлежащих ему голосов.
Участник подтверждает, что ему известен порядок его проведения, определенный Положением «О порядке принятия решений общим собранием участников ООО «Ромашка» путем проведения заочного голосования» от …, а также срок окончания процедуры голосования (ставится подпись участника).
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ
по вопросам повестки дня
*Для голосования можно выбрать только ОДИН вариант и отметить его знаком «V». Отметка нескольких вариантов приведет к признанию результата голосования по данному вопросу недействительным.
1. Прекращение полномочий директора Иванова И.И.:
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ 2. Избрание директором Петрова П.П.
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ 3. Передача бухгалтерского учета на аутсорсинг (указываются реквизиты организации).
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ Собственноручная подпись участника или его представителя: ______________
* Если бюллетень получен после окончания срока приема заполненных бюллетеней, то он не учитывается при подсчете голосов.
Направление бюллетеня для голосования на общем собрании ООО
Порядок направления БдГ участнику ООО рассмотрен выше. Определяющее значение имеет соблюдение требований к направлению уведомления о проведении ЗГ.
В данном разделе поговорим о том, как заполненный участником документ направляется обратно.
Способы направления заполненного БдГ прописываются во внутренних документах общества (уставе, положении). Какие варианты возможны?
1) по почтовому адресу, указанному в уведомлении о проведении ЗГ;
2) в электронной форме (в частности, по электронной почте). При этом нормативно предусмотрено правило: электронная форма для голосования (за исключением направления документа по электронной почте) должна быть доступна для заполнения и направления с даты уведомления и до даты окончания приема БдГ для голосования (п. 2 ст. 38 Закона № 14).
При направлении по электронной почты идентификация участника может производиться по адресу его почтового ящика.
Указанные способы могут сочетаться.
Стоит учитывать срок выражения волеизъявления. Он указывается в уведомлении, которое поступило участнику вместе с БдГ. При направлении заполненного бюллетеня в случае ЗГ нужно брать в расчёт срок доставки.
В одном случае, возникшем на практике, дата окончания приема бюллетеней установлена 19.04.2024 в 11 часов 00 минут. Гражданин — участник направил БдГ со своим голосом 18.04.2024. Отправление прибыло в место вручения 20.04.2024, а вручено адресату – 13.05.2024.
На момент проведения ОС документ, содержащий волеизъявление указанного гражданина, не поступил. В результате голос участника не был учтён (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 № 20АП-1249/2025).
Если ОС проводится в очной форме и сопровождается ЗГ, то приём заполненных бюллетеней прекращается за 2 дня до заседания (п. 3 ст. 38.1 Закона № 14).
Заполнение бюллетеня для голосования на общем собрании ООО
Порядок проведения заочного голосования, в том числе, правила заполнения БдГ должен быть внутренним документом компании (к примеру, положением). Документ может заполняться от руки или при помощи технических средств.
Иногда возникает неопределённость относительно необходимости нотариального удостоверения подписи лица, заполнявшего бюллетень. Закон такого требования к заочной форме голосования не предъявляет. Но в некоторых случаях такая форма может предусматриваться инициатором ОС в соответствии с утверждёнными в организации внутренними документами.
Суд может признать требование о необходимости нотариального удостоверения подписи правомерным. Пример такой ситуации изложен в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2025 № Ф05-12155/2025. Суд указал, что наличие требования о нотариальном заверении удостоверения подписи участника на бюллетени продиктовано необходимостью дополнительно гарантировать однозначность волеизъявления участников относительно поставленных на голосование вопросов. С учетом наличия корпоративного конфликта указанная мера предназначалась для защиты самих участников от возможных недобросовестных действий со стороны третьих лиц.
Вы можете оставить первый комментарий