Директор умер: что делать

Сведения о директоре компании в обязательном порядке вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц (пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Справку о смерти директора в налоговую инспекцию не подают. Вместо нее представляют сведения о новом руководителе компании.

Заявление для внесения в ЕГРЮЛ информации о новом директоре нужно подать в течение семи рабочих дней со дня принятия решения. Документ нужно направить в регистрирующий орган по месту нахождения фирмы (пп. «л» п. 1, п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 закона № 129-ФЗ). Заявление составляют по форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. В нем нужно заполнить:

• титульный лист;
• лист П;
• лист И.

Лист И заполняется и в отношении прежнего директора, и в отношении нового (п. 95 приложения № 13 к приказу № ЕД-7-14/617@).

Подписывает заявление новый директор. По общему правилу подлинность его подписи следует засвидетельствовать в нотариальном порядке. Если заявление подается в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП), нотариальное свидетельствование подписи не требуется (п. 1.2 ст. 9 закона № 129-ФЗ).

Иные документы подавать в регистрирующий орган не нужно, несмотря на то, что есть мнение о необходимости представления решения органа общества об избрании директора. Закон этого не требует.

Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.

Подать документы на госрегистрацию можно (п. 1 ст. 9 закона № 129-ФЗ):

• путем непосредственного обращения в инспекцию;
• через МФЦ — о возможности оказания услуги по регистрации юрлиц следует уточнить в конкретном МФЦ;
• почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
• через единый портал госуслуг, интернет-сервис на сайте ФНС России, мобильное приложение или прикладной программный интерфейс (API) — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть подписаны УКЭП заявителя (пп. 5, 11 порядка, утвержденного Приказом ФНС РФ от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1267@);
• через нотариуса — только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату (п. 1 ст. 9 закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. 22, 86.3 Основ законодательства о нотариате).

При подаче документов заявителю или его представителю в зависимости от способа подачи документов выдается (направляется по почте или электронной почте) расписка. В ней указана в том числе дата получения документов (пп. 72, 73, 150 административного регламента, утвержденного Приказом ФНС РФ от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@).

Налоговый орган должен зарегистрировать изменения в течение 5 рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 закона № 129-ФЗ).

По результату регистрации заявитель (его представитель) получает лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007 (п. 3 ст. 11 закона № 129-ФЗ, п. 1 Приказа ФНС РФ от 06.11.2020 № ЕД-7-14/794@).

Право первой подписи на банковских документах организации имеет руководитель, поэтому в случае его кончины и в связи с назначением нового нужно заменить банковскую карточку с образцами подписей и оттиска печати.

Срок уведомления законодательно не установлен, однако в интересах компании сделать это надо как можно быстрее, поскольку до того, как в банк будет представлена новая карточка с образцами подписей и документы, подтверждающие полномочия нового директора, действует предыдущая карточка.

Как правило, банки для внесения изменений в банковскую карточку просят предоставить выписку из ЕГРЮЛ, поэтому уведомлять кредитную организацию следует после внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре.

Вместе с новой карточкой нужно направить документы, подтверждающие полномочия и личность нового директора и других лиц, наделенных правом подписи. Если подлинность подписей в карточке засвидетельствовал нотариус, то банку предоставляют копии документов или сведения о реквизитах документов, удостоверяющих личности лиц, наделенных правом подписи (пп. 4.4, 5.8 инструкции Банка России от 30.06.2021 № 204-И).

Если компания использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.

Директор, как первое лицо компании, подписывает от имени фирмы договоры, акты сдачи-приемки выполненных работ и другие документы. Поэтому о смене руководителя рекомендуется сообщить всем партнерам и контрагентам, с которыми у компании есть договорные отношения.

В договорах нередко предусмотрен пункт что, если у одной стороны меняются какие-либо реквизиты, она обязана сообщить об этом другой стороне. За нарушение этого положения могут предусматриваться серьезные финансовые санкции.

Чтобы известить партнеров о новом руководителе, достаточно направить в их адрес информационное письмо на фирменном бланке с подписью нового директора.

Для того чтобы сменить директора общества в случае смерти прежнего, нужно руководствоваться общим порядком смены директора ООО или АО.

Для начала нужно изучить устав общества и определить, кто принимает решение об избрании директора. Такое решение обычно принимает общее собрание участников или акционеров. Уставом данный вопрос может быть передан в сформированный в обществе совет директоров (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, пп. 8 п. 1 ст. 48, пп. 9 п. 1 ст. 65 Закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Если по уставу решение о смене директора принимает общее собрание участников (акционеров), необходимо созвать внеочередное общее собрание и включить в его повестку дня вопрос о прекращении полномочий умершего директора и избрании нового.

Могут возникнуть сложности с созывом внеочередного общего собрания, которые связаны с тем, что:

• в ООО внеочередное общее собрание участников созывает директор (п. 2 ст. 35 закона № 14-ФЗ). Поэтому в случае его кончины созвать собрание формально некому. В таком случае участники, обладающие не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества, могут самостоятельно созвать внеочередное общее собрание (пп. 2, 4 ст. 35 закона № 14-ФЗ). Для этого следует предварительно направить требование о собрании в общество и созвать собрание после того, как в течение пяти дней не будет получен ответ в связи с отсутствием директора;
• в АО полномочия по созыву и проведению собраний также могут быть уставом предоставлены директору, если в обществе нет совета директоров, а его функции осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 55 закона № 208-ФЗ). Поэтому, если в АО нет совета директоров и в уставе в качестве лица, ответственного за созыв собрания, указан директор, некому будет созывать собрание. В такой ситуации рекомендуем поступать так же, как и в ООО, несмотря на то, что установленный ст. 55 закона № 208-ФЗ порядок созыва собрания по требованию акционеров, обладающих не менее чем 10 процентов голосующих акций АО, при отсутствии ответа от общества на их требование отличается.

Рекомендуем, чтобы в собрании участвовали все участники (акционеры) общества, так как это минимизирует риск оспаривания впоследствии решения об избрании директора, которое принято на собрании. В частности, в ООО участие в собрании всех участников делает его правомочным даже при нарушении порядка созыва (п. 5 ст. 36 закона № 14-ФЗ).

На общем собрании участников (акционеров) нужно принять решения в соответствии с повесткой дня:

1) прекратить полномочия единоличного исполнительного органа в лице — Ф.И.О. умершего директора.
2) избрать единоличный исполнительный орган в лице — Ф.И.О. нового директора.

В компании с несколькими участниками (акционерами) решения принимаются на собрании и оформляются в виде протокола. Для их принятия нужно, чтобы за по каждому вопросу было отдано более 50 процентов голосов всех участников ООО (владельцев голосующих акций АО). Уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов для принятия решений о смене директора (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ, пп. 2, 5.1. ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Законом, единогласным решением участников (акционеров) или уставом общества может быть предусмотрен другой способ подтвердить проведение заседания и результаты голосования на нем, а также результаты заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). В таком случае нужно обеспечить хранение и воспроизведение в неизменном виде сведений, предусмотренных пп. 1—6 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ. Это, например, данные о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы со сведениями о голосовании (п. 4.1 ст. 181.2 ГК РФ).

Если в компании один участник (акционер), решения принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 закона № 14-ФЗ, п. 3 ст. 47 закона № 208-ФЗ).

Если по уставу решение о смене участников принимает совет директоров, нужно провести его заседание в соответствии с порядком, установленным уставом (п. 2 ст. 32 закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 68 закона № 208-ФЗ).

Смерть директора может ограничить или фактически заблокировать деятельность компании. Это связано с тем, что по законодательству именно директор (единоличный исполнительный орган) действует без доверенности от имени фирмы, в том числе (п. 3 ст. 40 закона № 14-ФЗ, п. 2 ст. 69 закона № 208-ФЗ):

• совершает сделки от имени юрлица;
• утверждает штаты, издает приказы.

Если после смерти директора в компании нет лица, которому были бы переданы по доверенности отдельные права руководителя, то до избрания нового директора никто не вправе действовать от имени юрлица. В этом случае рекомендуем как можно быстрее назначить нового руководителя.

Если в компании есть лицо, имеющее доверенность или иной документ (например, приказ), предоставляющий полномочия на право осуществлять те или иные права руководителя, например, заключать сделки, принимать и увольнять сотрудников, тогда такое лицо может управлять деятельностью общества в пределах тех прав, которые указаны в его доверенности (ином документе), и в пределах срока действия полномочий, предусмотренного в доверенности.

Несмотря на то что в указанной ситуации компания может продолжать осуществлять свою деятельность, рекомендуем назначить нового директора.