Организация I является участником организации II. Другой участник общества — физлицо, которое ранее было его генеральным директором. Доля участия каждого составляет 50 процентов.
Организация II провела внеочередное общее собрание общества. В соответствии с протоколом собрания интересы организации I представлял другой участник общества, действовавшей на основании доверенности. Он голосовал по всем вопросам за себя и за организацию I.
Собрание утвердило новые редакции устава и положения о совете директоров, досрочно прекратило полномочия членов совета директоров общества, определило его новый состав и избрало председателя совета.
Эти изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
Организация I обратилась в суд с требованием признать недействительным решения собрания участников общества. Истец указал, что уведомление о проведении собрания не получал, волю на принятие решений на общем собрании не выражал и не уполномочивал другого участника голосовать от своего имени на данном или каком-либо другом общем собрании.
Суд первой инстанции поддержал истца и удовлетворил его требования:
— уведомление о проведении общего собрания было направлено в адрес истца в нарушение положений устава общества;
— один участник голосовал одновременно как за себя, так за другого участника общества по доверенности, выданной ему как директору компании, полномочия которого прекращены до проведения собрания;
— голосуя на общем собрании участников от имени компании I в период корпоративного конфликта, участник руководствовался собственной выгодой, что является основанием для признания решения собрания недействительным.
Апелляция и кассация отменили это решение и отказали истцу. Доверенность на момент проведения собрания не была отозвана. Отставка физлица с должности директора компании не означает прекращение его полномочий по доверенности.
ВС РФ оставил в силе решение первой инстанции, отменив принятые в апелляции и кассации. Они не учли следующее:
— в результате голосования организация I утратила корпоративный контроль над обществом;
— ответчик не представил обоснований необходимости изменить систему управления обществом, сменить персональный состав совета директоров, внести изменения в устав;
— доверенность выдана ответчику как директору компании на основании единогласного решения трех директоров, то есть по сути представляет собой акт, который уполномочивает одного из трех директоров представлять интересы компании. Отказавшись от обязанностей директора, физлицо должно было получить прямое согласие компании на участие в собрании и голосование определенным образом по вопросам повестки;
— решение общего собрания признано недействительным, так как при конфликте интересов доверенное лицо совершало действия, которые нарушили права и законные интересы организации I.
Вы можете оставить первый комментарий