Продление полномочий директора

Смена или продление полномочий гендиректора — один из ключевых процессов в жизни любой фирмы. От правильности оформления документов зависит не только легитимность управленческих решений, но и бесперебойная работа компании в целом. В этой статье разберем пошаговый алгоритм продления полномочий директора, рассмотрим все возможные варианты оформления трудовых отношений и перечислим документы, необходимые для законного подтверждения полномочий руководителя.

Над статьей работали:
Автор: Чистякова Людмила; редактор: Александр Чепенко

Содержание

1. Решение учредителя о продлении полномочий директора
2. Протокол общего собрания о продлении полномочий директора
3. Нужно ли нотариально заверять продление полномочий директора?
4. Срок продления полномочий директора

Решение учредителя о продлении полномочий директора

Каждое юрлицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои легитимные органы управления, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (ст. 53 Гражданского кодекса).

Поэтому ситуация, когда у ЮЛ отсутствует орган управления, влечет потерю дееспособности общества.

По общему правилу полномочия предыдущего руководителя юрлица прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом (ЕИО) фирмы и ее законным представителем только с момента принятия соответствующего решения уполномоченным органом общества (пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее соответственно — Законы № 14-ФЗ, № 208-ФЗ).

Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников ООО или акционеров АО.

При этом, ни из Закона № 14-ФЗ, ни из Закона № 208-ФЗ не следует наличие каких-либо гражданско-правовых последствий истечения срока, на который лицо было избрано на должность единоличного исполнительного органа общества.

В ситуации, когда срок полномочий гендиректора общества истек и общим собранием участников или акционеров не принято решение об избрании нового законного представителя компании, прежний руководитель юрлица продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового законного представителя общества.

Если гендиректор после истечения срока своих полномочий продолжает исполнять прежние обязанности, а общее собрание не принимает решения о прекращении его полномочий и не избирает нового руководителя, полномочия прежнего директора остаются действительными, что обусловливается необходимостью функционирования хозяйствующего субъекта в обычном режиме.

Иначе это означает, что юрлицо фактически лишилось бы возможности осуществлять текущую хоздеятельность, а также исполнять возложенные на него законом обязанности (по уплате налогов и сборов, представления обязательной отчетности). На это указывают суды (постановления Арбитражных судов Дальневосточного округа от 25.11.2025 № Ф03-3697/2025, Западно-Сибирского округа от 21.11.2025 № Ф04-3403/2025, Московского округа от 16.09.2025 № Ф05-13977/2025, Поволжского округа от 25.06.2024 № Ф06-4593/2024).

Несмотря на это, существует несколько веских причин, по которым процедура продления остается важной. К примеру, в части:

а) подтверждения полномочий для внешних контрагентов и госорганов. Банки, налоговые инспекции и контрагенты зачастую требуют документального подтверждения полномочий директора компании, с которой они сотрудничают. Без этого из действия по выбору контрагента могут признать неосмотрительными, а сделку квалифицировать как направленную на получение необоснованной налоговой выгоды (ст. 54.1 НК). Как следствие — лишить право на вычеты по НДС и «снять» расходы по сделке при исчислении налога на прибыль;
б) оформления трудовых отношений с гендиректором. По ТК с законным представителем юрлица разрешено оформлять срочные трудовые договора, продолжительность действия которых ограничивается 5-ти летним сроком (ст. 275 ТК). По истечении 5-ти летнего срока срочный договор автоматически становится бессрочным, если ни одна из сторон не заявит о его прекращении (ч. 4 ст. 58 ТК).

Однако, этот факт не заменяет корпоративного решения о продлении полномочий.

Продление полномочий гендиректора — это процедура, которая предполагает подтверждение права руководителя юрлица продолжить исполнение своих обязанностей после окончания ранее установленного срока.

Вопросы образования ЕИО общества относятся к компетенции общего собрания участников ООО или акционеров, если уставом общества это не отнесено к компетенции совета директоров (пп. 4 п. 1 ст. 33 Закона № 14-ФЗ, пп. 9 п. 1 ст. 65, п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Порядок продления полномочий ЕИО состоит из последовательности ряда юридически значимых действий, без соблюдения которых гендиректор не может считаться законно избранным.

Алгоритм продления полномочий гендиректора заключается в следующем:

1. инициирование процесса. Выдвигать кандидатов на должность ЕИО вправе:

а) единственный учредитель или участники ООО — если в обществе несколько совладельцев. В Законе № 14-ФЗ нет прямого указания на то, кто вправе предлагать кандидатуры на должность гендиректора. Этот вопрос обычно регулируется уставом ООО или внутренними документами общества;
б) акционер (акционеры), владеющие не менее чем 2% голосующих акций, либо члены совета директоров (наблюдательного совета);

2. проведение внеочередного совместного заседания для принятия решения — в ООО или АО с несколькими совладельцами. Необходимо созвать очное или заочное общее заседание:

а) участников ООО, уведомив их о дате и повестке минимум за 30 дней, если устав не устанавливает иные сроки (п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ);
б) в течение 30-ти дней, если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об образовании ЕИО юрлица, кандидатуру которого предложили владельцы 2 % голосующих акций (абз. 2 и 3 п. 2 ст. 53 Закона № 208-ФЗ);
б) в течение 40 дней — если требование о проведении внеочередного собрания поступило от ревизионной комиссии, аудиторской организации или акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций АО (п. 2 ст. 55 Закона № 208-ФЗ);

3. принятие решения. Для этого требуется:

а) единоличное решение учредителя ООО — если в обществе один участник (ст. 39 Закона № 14-ФЗ);
б) более 50 % голосов всех участников ООО — в обществе с несколькими совладельцами (п. 7 ст. 37 Закона № 14-ФЗ);
в) более 50 % голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании или заочном голосовании — если вопрос продления полномочий ЕИО рассматривается на общем собрании акционеров (п. 2 ст. 49, п. 1 ст. 58 Закона № 208-ФЗ);

4. оформление документов. Решение оформляется в виде протокола общего собрания или решения единственного участника. На основании протокола собрания составляется приказ о пролонгации полномочий;

5. нотариальное удостоверение факта принятия решения о продлении полномочий ЕИО общества.

После принятия решения может потребоваться перезаключение трудового договора или подписание допсоглашения к существующему. Если договор был срочным и ни одна из сторон не потребовала его расторжения после истечения срока, он автоматически становится бессрочным согласно ч. 4 ст. 58 ТК.

Также отметим, что по общему правилу об изменении сведений о ЕИО юрлица сообщается налоговикам, которые вносят новые данные в ЕГРЮЛ.

Однако, на процедуру продления полномочий гендиректора эта обязанность не распространяется. Поскольку в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о продлении полномочий физлица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, данные о котором внесены в ЕГРЮЛ (письма Минфина от 04.07.2025 № 03-12-11/65256, от 25.04.2025 № 03-12-13/42157).

Протокол общего собрания о продлении полномочий директора

В случае, если в ООО несколько совладельцев, по итогам переизбрания директора составляется протокол, а если учредитель один — достаточно его письменного решения.

Как в ООО, так и в АО протокол об итогах проведения заседания или заочного голосования составляется в течение 3-х рабочих дней после даты проведения заседания или даты окончания приема бюллетеней при заочном голосовании (п. 1 ст. 38.2 Закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 63 Закона № 208-ФЗ).

Требования к содержанию протокола заседания ООО и АО идентичны. В этом документе указываются:

а) дата и время проведения очной встречи участников;
б) дата окончания приема бюллетеней для голосования — если очное голосование совмещалось с заочным;
в) место проведения очного собрания или сведения о том, что дистанционное собрание проводилось без определения места его проведения;
г) дата окончания приема бюллетеней для голосования — при проведении заочного голосования;
д) общее количество голосов, которыми обладали участники ООО;
е) количество голосов физлиц, участвовавших в очной встрече или заочном голосовании, а также количество голосов по каждому вопросу повестки дня;
ж) повестка дня;
з) основные положения выступлений по пунктам повестки дня (в случае проведения заседания);
и) итоги голосования по каждому пункту повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу;
к) вопросы повестки дня, которые не выносились на голосование;
л) сведения о лицах, которые отвечали за подсчет голосов;
м) сведения о лице, которое подписало протокол.

Протокол общего собрания ООО подписывается председательствующим на заседании, а в случае принятия решений заочным голосованием — физлицом, осуществляющим функции ЕИО, если иной порядок его подписания не установлен уставом ЮЛ.

Этот документ может быть не только бумажным, но и электронным. В последнем случае он подписывается УКЭП соответствующих лиц.

В течение 10-ти дней после составления протокола заседания ЕИО ООО направляет копию этого документа всем участникам общества (абз. 2 п. 3 ст. 38.2 Закона № 14-ФЗ).

Решения, принятые в АО, и итоги голосования могут оглашаться на заседании общего собрания акционеров, в ходе которого проводилось голосование. Также они доводятся до сведения акционеров в форме отчета об итогах голосования. Срок — не более 4-х рабочих дней после даты закрытия заседания собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования (п. 4 ст. 62 Закона № 208-ФЗ).

Нужно ли нотариально заверять продление полномочий директора?

С 1 сентября 2024 года решения о назначении или продлении полномочий гендиректора ООО нуждается в обязательном нотариальном удостоверении (абз. 2 п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

При этом, на наш взгляд, спорным является вопрос том, что именно удостоверяет нотариус, поскольку в законе идет речь о заверении именно факта принятия решения об избрании (назначении) ЕИО юрлица, а не об удостоверении протокола общества.

На наш взгляд, в данном случае по аналогии можно руководствоваться разъяснениями Минюста, которые он дал в письме от 30.06.2025 № 12-68689/25 по вопросу о заверении решения об увеличении уставного капитала ООО.
В Минюсте отметили, что в силу положений ст. 103.10, 103.10-1 Основ законодательства о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I, регулирующих вопросы удостоверения решений, об удостоверении факта принятия решения органом (единственным участником) юрлица нотариус выдает свидетельство.

В связи с этим, заверять у нотариуса такие документы, как протокол общего собрания или решение единственного участника ООО не нужно.

Срок продления полномочий директора

Ни Законом № 14-ФЗ, ни Законом № 208-ФЗ процедура продления истекающих полномочий ЕИО юрлица не установлена. Соответственно, не регламентированы и максимальные сроки, в течение которых допускается такая пролонгация.

Поэтому при продлении полномочий ЕИО общества следует руководствоваться, прежде всего, положениями устава (п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ).

Единственный срок, которым законодатель ограничивает полномочия гендиректора, установлен в трудовом законодательстве.

По ТК с законным представителем юрлица разрешено оформлять срочные трудовые договора, продолжительность действия которых ограничивается 5-ти летним сроком (ст. 275 ТК). Срок действия этого трудового договора определяется учредительными документами юрлица или соглашением сторон.

По истечении 5-ти летнего срока трудового договора его необходимо расторгнуть, а затем снова принять директора на работу.

То есть, срок трудового договора с помощью допсоглашения не продлевается.

В Минтруде отмечали, что ТК не предусматривает возможности переоформления срочного трудового договора по окончании срока его действия и продления на новый период без расторжения прежнего договора в установленном законом порядке (письмо Минтруда от 27.04.2021 № 14-2/ООГ-3772).