Универсальное правопреемство

В статье рассмотрим, в чем заключается суть универсального правопреемства, как оно реализуется на практике.

Над статьей работали:
Автор: Лилия Новикова; редактор: Бурцева Алла

Содержание

1. Понятие универсального правопреемства
2. В каких случаях происходит универсальное правопреемство
3. Какие права и обязанности переходят в порядке универсального правопреемства
4. Какие права и обязанности не переходят в порядке универсального правопреемства
5. Примеры универсального правопреемства

Понятие универсального правопреемства

Универсальное правопреемство заключается в том, что в результате его совершения происходит переход прав и обязанностей от одного лица к другому. Происходит это автоматически в силу закона. Дополнительная передача прав не требуется. Правопреемник в конечном итоге заменяет во всех правоотношениях своего предшественника.

Законодательством предусмотрены следующие виды правопреемства:
• универсальное,
• сингулярное.

Последнее отличается от универсального тем, что происходит передача не полного объема прав и обязанностей, а только некоторых из них. Происходит оно в силу закона, по соглашению сторон или решению суда.

В каких случаях происходит универсальное правопреемство

Законодательство прямо предусматривает, что универсальное правопреемство происходит в следующих случаях (п. 1 ст. 129 ГК РФ):

1. При наследовании (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). В случае вступления в наследство к правопреемнику переходит все имущество умершего в неизменном виде как единое целое, а также его права и обязанности, за некоторым исключением.

2. При реорганизации юридического лица (ст. 58 ГК РФ). Права и обязанности компании, которая в результате проведения процедуры прекратит свое существование, перейдут к правопреемнику (нескольким правопреемникам в случае слияния или присоединения).

Отдельно стоит упомянуть о реорганизации в форме выделения. При проведении этой процедуры права и обязанности действующая компания и вновь создающаяся распределяют сами. Для этого они составляют передаточный акт. При этом в силу закона налоговые обязанности не могут быть переданы новой организации (п. 8 ст. 50 НК РФ). Тем не менее такая форма реорганизации относится к случаям универсального правопреемства (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.03.2011 № 16555/10).

Не происходит универсальное правопреемство в случае преобразования юридического лица. Новое лицо в таком случае не появляется, поэтому перехода прав и обязанностей не происходит. Следовательно, не нужно регистрировать, например, переход права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому, ведь никакого перехода в данном случае не происходит (обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2016).

Какие права и обязанности переходят в порядке универсального правопреемства

Как было указано выше, в результате правопреемства происходит передача всего имущества, прав и обязанностей (передача которых не ограничена законом).

По общему правилу при реорганизации переходят все права и обязанности, в том числе и те, которые оспариваются или возникнут в будущем, уже в процессе реорганизации. Оформлять дополнительно переход прав и обязанностей нужно только при разделении и выделении. В этом случае будет составлен передаточный акт (ст. 58, п. 1 ст. 59 ГК РФ). В остальных случаях дополнительное оформление не потребуется.

То же касается и физических лиц. После смерти наследодателя к его преемникам переходят все имущество, права и обязанности, которые существовали на момент смерти лица (ст. 1112, 1113 ГК РФ). Правопреемник может быть не один. В таком случае происходит распределение материальных благ, прав и обязанностей между ними.

Так, законодательством предусмотрено, что в порядке универсального правопреемства происходит передача:
• права собственности на недвижимость (п. 2 ст. 218 ГК РФ). При этом право собственности у преемника возникает независимо от факта его государственной регистрации (п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25);
• доли в уставном капитале ООО. Нужно учитывать, что передача доли преемникам может быть запрещена уставом общества (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• долгов предшественника. Согласие кредитора на перевод долга в таком случае получать не нужно (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.03.2011 № 16555/10). Для наследников есть некоторая особенность. Они будут отвечать по долгам наследодателя только в пределах стоимости полученного ими имущества (п. 1 ст. 1175 ГК РФ);
• обязанность по уплате судебной неустойки (п. 36 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7);
• обязанность по уплате налогов (сборов, страховых взносов, пеней, штрафов), которые должен был заплатить предшественник. В случае проведения реорганизации данное правило применимо ко всем ее формам, кроме выделения (пп. 1, 8 ст. 50 НК РФ). Исключение составляет ситуация, когда в результате выделения организация-предшественник не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов). Если будет установлено, что целью реорганизации было как раз неисполнение данной обязанности, то по решению суда новые компании могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) за реорганизованное лицо (п. 8 ст. 50 НК РФ).

Нужно учитывать, что платить налоги за имущество необходимо, даже если преемник не зарегистрировал на себя право собственности. Как было указано выше, такое право возникает в силу закона и не зависит от факта его регистрации (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 54).

Наследники также обязаны заплатить налоги наследодателя, но размер их обязательства ограничен. Они должны внести платежи в пределах стоимости полученного по наследству имущества (пп. 3 п. 3 ст. 44 НК РФ);
• прав по договорам, которые были заключены предшественником. Так, к наследникам перейдут права кредитора, если наследодатель заключил при жизни договор, по которому также выступает в роли кредитора (пп. 1 п. 1 ст. 387 ГК РФ). Например, правопреемник сможет требовать возврата займа от должника, заключившего с наследодателем соответствующий договор;
• прав и обязанностей, которые возникают вследствие заключения предшественником предварительного договора. Так, в случае реорганизации юрлица, которое является стороной предварительного договора, правопреемник приобретает все права и обязанности по нему. Это положение справедливо и в случае наследования. Наследники также обязаны будут заключить основной договор (п. 11 обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2021).

Помимо указанного выше, в случае смерти физического лица или проведения реорганизации будет производиться процессуальное правопреемство. Это значит, что если на момент наступления указанных событий в суде велось разбирательство спора, где наследодатель или реорганизованное юридическое лицо были участниками, то их заменит правопреемник. Такая замена возможна на любой стадии процесса (ч. 1 ст. 44 ГПК РФ, ч. 1 ст. 48 АПК РФ).

Замена стороны не происходит автоматически. Данный вопрос решается судом после получения заявления от правопреемника. В случае универсального правопреемства госпошлина за замену стороны не предусмотрена (пп. 9 п. 1 ст. 333.19, пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).

Гражданское процессуальное правопреемство не допускается по спорам, которые неразрывно связаны с личностью гражданина (по делам о взыскании алиментов, расторжении брака, о восстановлении на работе и так далее). Производство по делу будет прекращено после смерти гражданина.

Также возможна замена стороны и в исполнительном производстве (ст. 44 ГПК РФ, ст. 44 КАС РФ, ст. 48 АПК РФ, п. 1 ч. 2 ст. 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50). Вопрос о возможности замены стороны будет решаться судом.

Заявить о замене стороны могут: судебный пристав-исполнитель, стороны исполнительного производства, лицо, считающее себя правопреемником выбывшей стороны исполнительного производства.

Какие права и обязанности не переходят в порядке универсального правопреемства

При наследовании не будут переданы наследнику (ст. 1112 ГК РФ):
• права и обязанности, которые неразрывно связаны с личностью наследодателя. Это может быть право на получение алиментов или, наоборот, обязанность их уплаты, возмещения вреда здоровью и прочее. Это связано с тем, что обязательства, которые неразрывно связаны с личностью кредитора либо должника, прекращаются в момент его смерти (ст. 418 ГК РФ);
• личные неимущественные права и другие нематериальные блага. К ним относится, в частности, право авторства (п. 1 ст. 150 ГК РФ);
• права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается законом. Единого перечня Гражданский кодекс не содержит, нормы о запрете правопреемства содержатся в различных законах. Так, например, к наследнику не перейдет право на получение обещанного наследодателю дара, если иное не предусмотрено договором дарения (п. 1 ст. 581 ГК РФ). Правопреемник не сможет заменить наследодателя в договоре поручения, поскольку он прекращается смертью стороны (п. 1 ст. 977 ГК РФ);
• права гражданина — выгодоприобретателя наследственного фонда.

В случае проведения реорганизации не будут передаваться:
• права, которые предоставлены лицензией на осуществление определенного вида деятельности. Их передача допускается, только если происходит преобразование или слияние компаний, при условии, что у участников реорганизации уже была лицензия. Также это возможно, если лицензиат присоединяется к другому юридическому лицу (п. 1 ч. 1, ч. 1.2 ст. 18 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ);
• обязанность реорганизуемой компании по уплате налогов (пеней, штрафов) при выделении (п. 8 ст. 50 НК РФ).

Примеры универсального правопреемства

Итак, из всего описанного выше можно сделать вывод, что примерами универсального правопреемства являются:

• реорганизация юридических лиц,
• наследование.

В случае проведения реорганизации порядок проведения правопреемства зависит от ее формы:
• при слиянии и присоединении все права и обязанности реорганизуемых компаний переходят без составления передаточного акта (пп. 1, 2 ст. 58 ГК РФ).
• в случае разделения и выделения все права и обязанности реорганизуемого лица переходят в соответствии с передаточным актом (пп. 3, 4 ст. 58 ГК РФ). Исключением являются налоговые обязанности при выделении, они не передаются (п. 8 ст. 50 НК РФ);
• при проведении преобразования права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Исключением будут только права и обязанности в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

При наследовании имущество наследодателя его имущественные права и обязанности переходят к наследникам следующим образом:
• целиком и одномоментно. Нельзя принять наследство частично. Так, принять только права предшественника и отказаться от его обязанностей нельзя. Принятие части наследства означает, что наследник принял его в полном объеме, где бы оно ни находилось (п. 1 ст. 1110, п. 2 ст. 1152 ГК РФ). Исключения могут быть предусмотрены Гражданским кодексом РФ;
• безусловно. Принять наследство с условием или оговорками нельзя (п. 2 ст. 1152 ГК РФ);
• со дня открытия наследства. Имущество, составляющее наследственную массу, будет считаться принадлежащим наследнику в момент смерти наследодателя. При этом неважно, когда оно было принято фактически и состоялась ли государственная регистрация перехода прав (п. 4 ст. 1152 ГК РФ, п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, п. 10 обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2021);
• независимо от способа принятия наследства. Гражданин, который принял наследство, будет считаться собственником наследственного имущества независимо от способа принятия наследства (п. 10 обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2021);
• только к тем, кто принял наследство. Принятие наследства одним из наследников не означает, что остальные тоже его приняли (п. 3 ст. 1152 ГК РФ). Это связано с тем, что каждый наследник по общему правилу действует только за себя, он вправе высказывать только свою волю и, соответственно, нотариус или другие органы, принимающие выражение его воли, должны принимать это выражение только в отношении него самого.