Годовая отчетность ООО и АО должна быть утверждена уполномоченными на это органами компании. В статье расскажем, кто и в каком порядке выполняет это и какие существуют риски, если документацию не утвердить.
Над статьей работали:
Автор: Сыскова Юлия; редактор: Бурцева Алла
Содержание
- Состав годового отчета
- Порядок утверждения годовой отчетности
- Срок утверждения годовой отчетности
- Образец решения об утверждении годовой отчетности
- Образец протокола очередного (годового) общего собрания участников ООО
- Ответственность за нарушение порядка утверждения годовой отчетности
Состав годового отчета
Годовая отчетность включает в себя:
• годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность,
• годовой отчет.
Годовая бухотчетность – это баланс, отчет о финансовых результатах и приложения.
Приложения к балансу – это отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях капитала и пояснения (ст. 14 Закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ).
Отчетность за 2024 год составляют по старым формам. ФСБУ 4/2023 действует с отчетности за 2025 год и применять его досрочно нельзя (информационное сообщение Минфина РФ от 26.03.2024 № ИС-учет-50 «Новый порядок бухгалтерской отчетности»).
Подписывает документы руководитель компании. Главбух или другое лицо может делать это только на основании доверенности (ст. 13 закона № 402-ФЗ).
Организации сдают годовую бухгалтерскую отчетность в налоговую инспекцию. Она формирует ГИРБО — ресурс, содержащий документацию всех компаний.
В статистику бухотчетность обычные фирмы не сдают (ст. 18 закона № 402-ФЗ).
Документы для ГИРБО нужно направлять в электронной форме по ТКС или через сайт ФНС (п. 3 порядка представления отчетности, утвержденного Приказом ФНС РФ от 13.11.2019 № ММВ-7-1/569@). Сделать это нужно не позднее трех месяцев после окончания отчетного года, то есть не позднее 31 марта (ч. 3, 5 ст. 18 закона № 402-ФЗ, пп. 5.1 п. 1 ст. 23 НК РФ).
Бухгалтерская (финансовая) отчетность, в которой исправлена ошибка, представляется в налоговый орган не позднее 31 июля года, следующего за отчетным годом. Если отчетность утверждена после 31 июля года, следующего за отчетным, ее исправленный экземпляр нужно сдать не позднее чем через 10 рабочих дней со дня, следующего за днем утверждения отчетности, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным. Вносить исправления после утверждения отчетности нельзя (ч. 9 ст. 13, ч. 5 ст. 18 закона № 402-ФЗ).
Годовой отчет ООО – это документ, предусмотренный Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Он не входит в состав бухотчетности и его не нужно сдавать в налоговую инспекцию. Отчет составляют в произвольной форме. В нем нужно обязательно привести сведения о чистых активах за 3 года. Если они меньше уставного капитала, необходимо проанализировать причины и прописать варианты исправления ситуации (ст. 30 закона № 14-ФЗ).
Годовой отчет АО — это документ, который содержит обобщенную информацию о деятельности и развитии общества за отчетный год (п. 6.2.3 главы VI ч. «А» Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463).
Если акции публичного АО допущены к организованным торгам, его годовой отчет должен включать отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, содержащий, в частности (п. 57.2 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»):
• краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в публичном АО;
• объяснение ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, которые должны носить конкретный характер, в силу которых публичным АО не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы корпоративного управления, закрепленные Кодексом корпоративного управления;
• планируемые (предполагаемые) действия и мероприятия публичного АО по совершенствованию модели и практики корпоративного управления с указанием сроков их реализации.
Порядок утверждения годовой отчетности
Общество с ограниченной ответственностью
Утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО относится к компетенции общего собрания участников общества (пп. 6 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ). Если в ООО один участник (учредитель), он утверждает отчетность своим решением (ст. 33, 39 закона № 14-ФЗ).
Перед проведением годового собрания нужно провести предварительную работу:
• подготовить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
• составить годовой отчет (п. 3 ст. 30 закона № 14-ФЗ);
• провести аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (при необходимости);
• принять решение о проведении годового собрания;
• подготовить материалы, подлежащие предоставлению участникам общества. В перечень документов входит и годовая отчетность ООО. Эти материалы нужно отправить участникам с уведомлением о проведении собрания заказным письмом, если другой способ ознакомления не закреплен в уставе (п. 3 ст. 36 закона № 14-ФЗ). Если в уставе общества не предусмотрен меньший срок, нужно исходить из того, что такие материалы необходимо предоставить участникам в течение 30 дней до проведения годового собрания ООО по их запросу для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, в том числе изготовить их копии. При этом плата за копии не может превышать стоимость их изготовления (п. 3 ст. 36 закона № 14-ФЗ);
• уведомить о проведении годового собрания участников ООО, направив им сообщения не менее чем за 30 дней до проведения собрания заказными письмами на адреса, указанные в списке участников. Другой способ уведомления и (или) более короткий срок его направления могут быть закреплены в уставе (п. п. 1, 4 ст. 36 закона № 14-ФЗ).
• включить в повестку дня общего собрания вопрос об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (ст. 34, пп. 6 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ).
В установленный срок нужно провести собрание и принять на нем решение об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. По общему правилу оно принимается простым большинством голосов от общего количества голосов участников. Необходимость большего количества голосов может быть закреплена в уставе (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).
По общему правилу итоги собрания фиксируют в протоколе. Протокол подписывает (п. 1 ст. 38.2 закона № 14-ФЗ):
• при принятии решений на очередном заседании – председательствующий на нем;
• при принятии решений заочным голосованием – лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО.
Не позднее чем через 10 дней после составления копию протокола следует направить всем участникам общества с ограниченной ответственностью. Сделать это нужно в порядке, который установлен для сообщения о проведении общего собрания участников (п. 3 ст. 38.2 закона № 14-ФЗ).
Акционерное общество
Годовая отчетность АО утверждается годовым общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом), если уставом общества это отнесено к компетенции последнего (пп. 11 п. 1 ст. 48, пп. 13.1 п. 1 ст. 65 закона № 208-ФЗ).
Годовое общее собрание акционеров утверждает документацию в следующем порядке (пп. 3, 4 ст. 88 Закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 57.1 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П):
• годовой отчет и бухгалтерскую (финансовую) отчетность подписывает директор и (или) иное уполномоченное лицо;
• достоверность сведений, содержащихся в годовом отчете и бухотчетности, подтверждает ревизионная комиссия, если ее наличие (избрание для таких целей) предусмотрено уставом АО;
• совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии директор принимает решение о предварительном утверждении годового отчета. Как правило, такое решение принимается на заседании совета директоров (наблюдательного совета) по вопросу о созыве годового общего собрания акционеров. Оно должно быть принято не позднее чем за 30 дней до такого собрания;
• годовой отчет и бухотчетность утверждают на годовом общем собрании акционеров. Для утверждения нужно получить более 50 процентов голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 закона № 208-ФЗ).
Совет директоров (наблюдательный совет) утверждает документацию в следующем порядке (пп. 3, 4 ст. 88 закона № 208-ФЗ, п. 57.1 положения о раскрытии информации):
• годовой отчет и бухгалтерскую (финансовую) отчетность подписывает директор и (или) иное уполномоченное лицо;
• достоверность сведений, содержащихся в них, подтверждает ревизионная комиссия, если ее наличие (избрание для таких целей) предусмотрено уставом общества;
• годовую отчетность утверждает совет директоров (наблюдательный совет).
Срок утверждения годовой отчетности
Общество с ограниченной ответственностью
Очередное заседание общего собрания участников ООО, на котором утверждаются годовые результаты деятельности компании, должно быть проведено:
• не ранее чем через 2 месяца после окончания отчетного года;
• не позднее чем через 4 месяца после окончания отчетного года.
Конкретный срок должен быть прописан в уставе общества. То есть дата утверждения отчетности ООО за 2024 год может приходиться на период с 01.03.2025 по 30.04.2025.
Акционерное общество
В акционерном обществе сроки утверждения отчетности зависят от того, в чьей компетенции находится решение данного вопроса. Если в компетенции общего собрания акционеров, то сделать это нужно в период с 1 марта по 30 июня года, следующего за отчетным. Именно в этот период закон предписывает провести годовое общее собрание акционеров, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного периода не закреплены в уставе (п. 1 ст. 47 закона № 208-ФЗ).
Если годовой отчет АО утверждает совет директоров (наблюдательный совет), сделать это необходимо не позднее чем за 30 дней до проведения годового собрания (п. 4 ст. 88 закона № 208-ФЗ).
Образец решения об утверждении годовой отчетности
Решение единственного участника ООО об утверждении годовой отчетности так же, как и любое другое его решение, составляется в письменной форме (ст. 39 закона № 14-ФЗ).
Содержание решения не регламентировано, рекомендуем включить в него:
• полное наименование компании, ее ОГРН, ИНН и текущий адрес;
• дату, время и место принятия решения;
• Ф.И.О. и паспортные данные участника, принявшего решение, а также сведения о принадлежащей ему доле в уставном капитале общества. Если участник — юрлицо, то нужно прописать его полное наименование, ОГРН, ИНН и адрес;
• решение об утверждении годовой отчетности.
Решение нужно удостоверить нотариально или подтвердить альтернативным способом.
Альтернативный способ можно применять, если он предусмотрен в уставе или решении, удостоверенном нотариусом (ст. 39 закона № 14-ФЗ, пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, пп. 2, 3 обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Если требование о нотариальном удостоверении не соблюсти, решение будет ничтожным (п. 3 ст. 163 ГК РФ). Думается, что подобный подход можно применить и в отношении альтернативного способа подтверждения, когда такая процедура не соблюдена.
По ссылке можно скачать образец решения об утверждении годовой отчетности.
Решение единственного акционера составляется аналогично. Обязательное удостоверение его у регистратора или нотариуса законодательством не предусмотрено (п. 3 ст. 47 закона № 208-ФЗ, п. 9 письма Банка России от 25.11.2015 № 06-52/10054). Однако в связи с недостаточной правовой урегулированностью данного вопроса рекомендуем подтверждать принятие решений единственными акционерами ПАО и непубличных АО, применяя по аналогии пп. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ — например, путем нотариального удостоверения. Существует судебная практика, подтверждающая эту точку зрения (постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.08.2022 № Ф10-2883/2022 по делу № А68-10909/2021, Северо-Кавказского округа от 08.12.2021 № Ф08-11803/2021 по делу № А32-2470/2021).
Образец протокола очередного (годового) общего собрания участников ООО
В протоколе годового собрания участников ООО необходимо прописать (п. 2 ст. 38.2 закона № 14-ФЗ):
• дату и время проведения заседания. Если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, нужно также прописать дату окончания приема бюллетеней для голосования, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения. В случае проведения заочного голосования проставляется дата окончания приема бюллетеней для голосования;
• общее количество голосов, которыми обладали участники ООО;
• количество голосов, которыми обладали участники ООО, участвовавшие в заседании или заочном голосовании, а также количество голосов, которыми обладали участники общества по каждому вопросу повестки дня;
• повестку дня – утверждение годового отчета и финансовой отчетности общества;
• основные положения выступлений по вопросам повестки дня — в случае проведения заседания;
• результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу.
• вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• сведения о лице, подписавшем протокол.
Факт принятия общим собранием участников ООО решения об утверждении годового отчета (принятого на заседании) и состав участников, присутствовавших при его принятии, нужно удостоверить. Для этого необходимо:
• обратиться к нотариусу. Если проводится заседание, можно пригласить нотариуса присутствовать на нем. Это можно сделать в том числе, если заседание проходит с дистанционным участием. Нотариус выдаст свидетельство об удостоверении факта принятия решения и составе участников, присутствовавших при его принятии (ч. 1, 5 ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате);
• воспользоваться альтернативным способом подтверждения, к примеру, подписать протокол всеми либо некоторыми участниками. Этот способ должен быть определен в уставе или единогласном решении общего собрания (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Такое решение должно быть, в свою очередь, нотариально удостоверено (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Если не соблюсти требования о нотариальном подтверждении решения, оно будет ничтожным (п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25). Этот вывод касается решений, принятых на заседании, но, думаем, что оно применимо и к решениям, принятым при заочном голосовании. Полагаем, что аналогичный подход можно использовать и в отношении альтернативного способа подтверждения, когда такая процедура не соблюдена.
По ссылке можно посмотреть образец протокола очередного (годового) общего собрания участников ООО.
Ответственность за нарушение порядка утверждения годовой отчетности
За незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а также за нарушение требований законодательства к порядку его созыва, подготовки и проведения установлена административная ответственность. За совершение такого правонарушения (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ):
• гражданам грозит штраф от 2 до 4 тыс. рублей;
• должностным лицам – от 20 до 30 тыс. рублей;
• компаниям – от 500 до 700 тыс. рублей.
За незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ) грозит:
• гражданам — штраф в размере от 2 до 4 тыс. рублей;
• должностным лицам — штраф от 20 до 30 тыс. рублей или дисквалификация на срок до 1 года;
• организациям — штраф от 500 тыс. до 700 тыс. рублей.
Компаниям, которые являются СОНКО или малыми предприятиями, в том числе микропредприятиями, штраф назначается в размере от половины минимального до половины максимального размера штрафа, предусмотренного для юрлица (ч. 2 ст. 4.1.2 КоАП РФ). То есть штраф для них будет варьироваться от 250 до 350 тыс. рублей.
Сумму штрафа можно уменьшить вдвое, если уплатить его не позднее 20 дней со дня вынесения постановления и его исполнение не отсрочено и не рассрочено (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).
Вы можете оставить первый комментарий